中基协：创业投资基金申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》操作指南

为促进创业投资基金持续健康发展，近日，中国证券投资基金业协会发布了支持符合条件的创业投资基金申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》）有关政策措施，制定了《创业投资基金申请适用<上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定>操作指南》（以下简称《操作指南》）。 以下为《操作指南》全文： 一、创业投资基金申请适用政策的数据基础和操作流程 （一）申请适用政策的数据基础 中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）以“资产管理业务综合报送平台”（以下简称“AMBERS系统”）的“产品季度更新”数据作为申请《特别规定》的数据基础，相关基金在申请政策前应已在AMBERS系统完成最近一季度[1]的产品季度更新。 基金申请拟适用政策的被投企业属于符合《特别规定》要求的“早期中小企业”或“高新技术企业”，在最近一期产品季度更新中已经将该企业的股票代码等信息准确填报。 在填报产品季度更新“项目情况表”的“是否属于中小企业”、“是否属于高新技术企业”字段时，申请《特别规定》的基金需要按照“项目公司-中小企业证明的附件”的命名格式要求上传有关附件，作为有关“早期中小企业”、“高新技术企业”的证明材料（如图1）。 最近一季度“产品季度更新”填报内容有误，将影响政策认定结果。私募基金管理人可通过产品季度更新的“重报”功能修改季度更新信息。 （二）申请适用政策的操作流程 第一步：登录AMBERS系统，点击“政策申请”按钮，选择《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》按钮，进入页面（如图2）。 第二步：点击右侧“新增”按钮，选择拟申请适用《特别规定》的基金（如图3）。 第三步：填报系统信息（如图4）。 1.填写“拟减持标的企业名称”和“拟减持标的证券代码”； 2.选择是否“早期中小企业”和“高新技术企业”，如果“是否高新技术企业”选是，应填写“高新技术企业证书”的发证时间； 3.填写基金持有拟减持证券的“对应股票账户”； 4.根据有关材料填写“股东身份确权日期”和“发行申请材料受理日期”； 5.如有其他问题，可在“管理人认为需要说明的其他问题”补充说明。 管理人在填报对应信息时，应参考前方字段释义。 同一基金持有的多家上市公司股票均满足《特别规定》要求的，对每一家上市公司股票都应该单独发起一条申请；管理人管理的多只基金持有同一上市公司股票的，对每一只基金都应单独发起一条申请。一只基金通过不同证券账户持有同一上市公司股票的，可在一条申请记录中将不同证券账户一并添加。 第四步：提交有关附件。 管理人应下载承诺函模板，上传管理人签章的《政策申请承诺函》扫描件（如图5）。 为计算有关基金和标的的减持节奏，应上传《中国证监会行政许可申请受理通知书》和拟减持标的《招股说明书》（如图6）。 为核实基金层面投资情况，应上传基金年度财务报告等材料（如图7）。 管理人应上传“证券账户变动明细截图”，确认账户信息、拟减持标的以及是否购买二级市场股票等。 具体操作为（如图8）： 登录中国证券登记结算有限公司官方网站（www.chinaclear.cn）； 1.点击右上角“登录|注册”； 2.点击“投资者”； 3.完成注册、登录、绑定激活一码通（操作说明详见《中国证券登记结算有限责任公司网厅微厅用户手册V1.0》）； 4.点击“证券持有变更”； 5.选择查询的时间段（选取申请日前一年）和证券账户，点击查询； 6.截图查询结果并上传。 管理人也可根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券查询业务指南》要求填写申请表格和准备材料，前往指定交易/证券托管券商柜台或中国结算北京分公司、上海分公司、深圳分公司柜台办理证券账户变动查询。 第五步：点击提交。 在完成信息填报和材料上传后，点击“提交”按钮（如图9）。 如果管理人填报信息有误或不符合《特别规定》有关要求，系统将校验填报存疑的内容并提示，请管理人根据提示内容检查或修改。例如：系统将校验各字段填报位数、填报格式、是否完成季度更新、季度更新中是否准确录入项目投资情况以及是否提交“中小企业证明材料”等各类附件的情况（如图10）。 协会人工核查发现问题后会将有关申请退回补正，管理人应按照退回意见进行修改后再提交。 第六步：办理完成与结果公示。 协会将在申请材料齐备之日起20个工作日内办理完成有关申请，并在符合条件的创业投资基金公示信息页面上添加标识。 管理人可以在AMBERS系统中查看相关申请的“办理通过日期”。在拟减持上市公司股份锁定期结束且相关申请办理完成之后，创业投资基金即可根据《特别规定》减持股份。 二、创业投资基金申请适用政策的标准和计算口径 （一）基金申请政策的标准 1.根据《特别规定》第二条，在规则发布前备案的创业投资基金，应符合以下条件（以下简称“条件一”）： 规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上； 规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范围仅限于未上市企业，投资方式仅限于权益投资。 2.根据《特别规定》第二条，在规则发布后备案的创业投资基金，应符合以下条件（以下简称“条件二”）： 投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； 投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资； 对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上； 中国证监会规定的其他情形。 （二）计算口径说明 1.条件一和条件二均以项目投资的“投资本金”进行计算。 2.投资未上市企业股权和可转债后被投企业上市的，该笔投资属于对未上市企业投资；投资于上市公司股票（包括上市公司定向增发、大宗交易和协议转让）的不属于未上市企业股权投资。 3.纳入计算投资本金的项目既包括基金未退出的项目也包括基金已完全退出或部分退出的项目。 4.若基金既直接投资项目企业，又投资其他创业投资基金，投资其他创业投资基金的部分不纳入公式一、公式二和公式三进行计算，但所投创业投资基金中符合本规定要求的创业投资基金规模占比应大于50%。 5.校验是否符合《特别规定》时不考虑境外投资情况。即境外股权投资不纳入条件一或条件二进行计算。 （三）减持节奏的计算 《特别规定》第三条中，投资期限的起始日为“股东身份确权日期”，终止日为“发行申请材料受理日期”。“股东身份确权日期”参考招股说明书中披露的股东身份确权日期。根据《特别规定》要求，“股东身份确权日期”应填写投资金额累计超过300万元之日或者投资金额累计达到对被投企业投资总额的50%的日期。 根据《特别规定》第三条，当“发行申请材料受理日期”距“股东身份确权日期”在36个月以上但不满48个月，计算得出的减持节奏为60日，即私募基金在连续60日内通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%；投资期限在48个月以上的，计算得出的减持节奏为30日，即私募基金在连续30日内通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%。 根据《特别规定》第四条以及上海证券交易所、深圳证券交易所有关细则，减持节奏为60日的私募基金在连续60日内通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；减持节奏为30日的私募基金在连续30日内通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 （四）其他事项 根据《特别规定》第二条，如有基金备案为私募证券投资基金、私募股权投资基金或其他投资基金，但所投项目满足《特别规定》要求，在该基金提交的适用《特别规定》的申请办理通过后基金类型将更改为“创业投资基金”。 此外，如有会计事务所根据《特别规定》和本操作指南为本基金适用《特别规定》情况执行商定程序并出具报告的，可上传有关报告，协会将结合报告内容加速办理有关申请。 中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及协会发现有私募基金虚假填报、违规申请适用政策进行减持，或者后续违反相关业务规则的，协会将取消私募基金适用《特别规定》的政策认定，同时取消其在私募基金公示平台关于适用《特别规定》的特别标识并依法处理。 [1]最近一季度的产品季度更新是指最新一期生成的季度更新。例如：如果申请日期是2018年6月2日，此时2018年一季度产品信息更新已截止，而二季度产品信息更新没生成，那么应填写完成本基金2018年第一季度的信息更新；如果申请日期是2018年7月2日，此时2018年第二季度产品信息更新已生成，那么应填写完成2018年第二季度的信息更新。