秋林集团跨界沾上核电概念 拟并购企业三年业绩承诺未达标

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哈尔滨市繁华的商业街区，秋林集团（600891，SH）可以算是其中的老字号。这家有百年历史的百货公司自2004年易主后，三年前跨入黄金加工销售行业，如今准备进入涉及核电业务及智能制造领域的高端制造业。

昨日（6月5日），秋林集团公告称，公司将通过非公开发行A股股票募集资金不超过8.1亿元用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司（以下简称宏润核装；836324，OC）97.54%的股权及相关项目。不过，作为并购标的新三板挂牌公司——宏润核装的经营状况并不乐观，最近两年来业绩不断下滑、资金链紧张，近期还通过股东担保向小贷公司借款。

需要注意的是，宏润核装也是问题不断，其2017年年报延期至最近才披露，而在去年底，宏润核装还曾因违规使用募集资金，被监管方采取出具警示函并责令改正的自律监管措施。宏润核装停牌前市值达到13.54亿，而按照此次交易作价其估值则大幅缩水。

标的公司盈利能力下滑

6月5日，秋林集团拟非公开发行不超过1.22亿股募集资金总额不超过8.1亿元。其中，5.7亿元用于收购宏润核装97.54%股权项目，1.2亿元对宏润核装增资用于补充其营运资金，1.2亿元用来补充流动资金。秋林集团称通过子公司收购刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明合计持有的宏润核装97.54%股权后，秋林集团将跨界进入高端制造业。

值得一提的是，秋林集团对于这家核装备公司可谓钟情。就此次定增披露前十天，公司公告设立一家核装子公司。而且，就算这次募资不成功，秋林集团还是会收购这家公司。

公司称，这次募投项目的实施不以本次非公开发行获得证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换，实际募集资金净额不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。

秋林集团公告显示，宏润核装经营范围为制造核电管道和管配件、高压容器等，具备从事高端制造行业所需的技术专利和从业资质，并在核电业务及智能制造领域具有一定的技术、生产工艺及专利储备。宏润核装官网显示，其参与过的核电相关工程包括巴基斯坦两个项目以及秦山核电二期。

秋林集团为了收购这家核装公司可谓急切，不过标的的业绩目前来看并没有那么靓丽。标的公司的营收及净利润在最近两年均出现了大幅下滑。宏润核装新三板公告显示，公司2017年营收为3.65亿元，同比减少18.81%；实现归属于挂牌公司股东的净利润为1981.64万元，同比下降39.99%。

宏润核装公告称，盈利能力下降的主要原因是公司选择优质客户，订单量有所减少，金融系统紧缩银根，财务成本有所上升。在年报风险提示中，宏润核装披露，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为负2368.58万元，2017年底短期借款余额为2.17亿元。如果未来经营活动现金流得不到有效改善或出现流动资金不足，可能使公司面临流动性风险。

在宏润核装新三板挂牌前的增资中，宏润核装控股股东曾许下高额业绩承诺，但实际上连续三年都没有实现。承诺业绩为2015年到2017年扣除非经常性损益之税后净利润或税后净利润（按照孰低原则确定）不低于5000万元、7000万元和9000万元。

此外，由控股股东担保向从小贷公司借款也显现出宏润核装的资金压力。5月23日，宏润核装发布公告，其2017年12月25日向河北建投小额贷款股份有限公司借款人民币4000万元，借款期限为12个月。由股东刘春海等人提供连带责任保证担保，且刘春海以其持有的公司2686万股股权提供质押担保。

《每日经济新闻》记者致电宏润核装询问其核电业务所占比重以及业绩下滑相关事宜，工作人员以不方便公开以上信息为由婉拒了记者的采访。

曾违规使用募集资金

作为最引人瞩目的核装业务，宏润核装的盈利能力似乎难以让投资者满意。

宏润核装年报披露，2017年宏润核装风电塔筒业务收入为1.73亿元，同比增长72.1%，风电塔筒业务营收占比47.5%。而涉及核装业务的钢管业务去年收入为5247.28万元，同比下降33.36%。

对于业务变化原因，公司解释称，公司的经营模式为“以销定产”，2017年由于国家大力发展清洁能源项目，因此风电塔筒项目较多，导致2017年度的塔筒占比较多，公司以5万吨为依托，大力发展高端产品，加大研发力度，本年度研发成功了CAP系列核主泵壳体，对钢管系列择优接单，导致本年度销量有所下降。

值得注意的是，宏润核装去年盈利中政府补助占据较大比例。去年，宏润核装净利润为1981.64万元，但营业外收入就高达1623.8万元，同比增加193.24%，主要因专项核电大型复杂管件关键制造工艺及应用研究当年确认的补助1532.68万元。宏润核装年报也提示，公司存在对政府补助的依赖风险。

更重要的是，宏润核装似乎麻烦缠身，而这也可能是公司急于“卖身”的最重要原因。去年2月，宏润核装临时股东大会决议审议通过公司以7元/股价格融资不超过2.1亿元（含）股票发行方案。相关资料显示，3月10日，宏润核装共募得资金约1.7亿元。不过，其中1.3亿元被提前使用，主办券商也进行现场核查，宏润核装也发表致歉公告。但是，宏润核装在此之后继续使用募集资金。

新时代证券在风险提示公告中称，宏润核装挂牌后，控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员一直不能认真执行相关法律法规及其他规则制度，企业内部控制失效，对主办券商的教育指导敷衍了事。随后，股转系统对宏润核装采取出具警示函并责令改正自律监管措施。

而复杂的股权背景和股东间协定也增加了秋林集团入主的难度。在宏润核装新三板挂牌前的增资中，其控股股东刘春海曾与投资者签订回购协议，在没有达到业绩承诺情况下，刘春海需现金补偿、以股份补偿或回购投资人股份。而如今，刘春海正面临补偿压力，甚至可能丧失控股股东地位。

在与秋林集团的交易中，刘春海也需要先拿到十多家投资者手里的股权，再转手卖给秋林集团。同时，刘春海还需解决此前对宏润核装的股权质押。