控股股东与定增方“兜底协议”未披露 环能科技董秘：不清楚具体内容

日前，环能科技（300425，SZ）发布的《关于控股股东股份质押及冻结的公告》称，公司控股股东成都环能德美投资有限公司（以下简称环能德美）所持1300万股，因法律纠纷被司法冻结，占公司总股本的3.45%。而该诉讼起因是环能科技控股股东和公司原股东上海达渡资产管理合伙企业（以下简称上海达渡）之间的“兜底协议”未履行。

针对诉讼事宜，6月5日，《每日经济新闻》记者来到环能科技办公地，公司董秘王哲晓称：“目前，我们也不清楚控股股东兜底协议的具体内容细节。”对于兜底协议为何没有被披露，其称，彼时其还没有担任董秘。

“兜底协议”引诉讼事宜

“我们已经在走司法程序了，具体的协议内容我们不便透露。”上海达渡相关人士对记者表示，因相关协议未履行，正在和环能德美“打官司”。

环能科技公告称，环能德美所持有的1300万股份，在今年5月18日被司法冻结，占公司总股本的3.45%。目前环能德美投资正在积极采取措施应对，争取早日解除冻结。

5月18日，环能德美所持股权被司法冻结，为何环能科技半个多月后才予以披露。对此，王哲晓解释称，“没有达到披露的标准”。

根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定：任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权时，应当立即披露。

“此次被冻结的股份数没有达到5%以上。”王哲晓进一步说道，此次是媒体报道出来，才予以公告说明。

据了解，这场诉讼源于2016年的一次定增。2016年3月，环能科技公告称，通过发行股份并支付现金方式作价2.15亿元购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权，同时募集配套资金不超过1.74亿元，用于支付交易的部分现金对价等。最终，上海达渡以32.03元/股的价格认购了499.53万股，认购总金额约1.60亿元。上海达渡也因此跻身环能科技第二大股东。

那么，上海达渡为何又要状告环能德美？据《华夏时报》报道，上海达渡和环能德美存在“兜底协议”。该报道称，上海达渡参与认购环能科技定增后；环能德美承诺上海达渡所认购股份的平均年化收益率不低于8%（含税），否则环能德美将向后者补足差额。

但之后环能科技股价连连下跌，公司一季报显示，截至2018年3月末，上海达渡所持股权仅值10.2亿元。对于具体的协议内容，上海达渡以商业机密为由，拒绝向《每日经济新闻》记者透露。

董秘称不会刻意隐瞒

“我们目前也没有看过协议，不清楚相关协议的具体内容。”王哲晓对记者称，从上市公司角度来讲，该诉讼是公司股东之间的纠纷，和公司关系不大。日前，环能科技也公告称，该诉讼事项不影响公司日常经营，公司生产、经营情况正常。

“上市公司层面关心的就两点：一是诉讼是否会导致公司控制权变更；二是诉讼是否会导致公司管理层和战略发生变更。目前来看，都不会。”王哲晓坦言，就算环能德美败诉，赔偿上海达渡全部损失，也只损失1300万股，占总股本的3.45%。

“目前环能德美持有环能科技40.64%的股权，即使全部除去3.45%的股权，仍然持有37.19%的股权。这完全可以控制上市公司。”王哲晓称。环能科技公告也称，控股股东所持公司股份不存在强制过户的风险，股份冻结事项不会导致公司实控权发生变更。

控股股东的“兜底协议”为何没在2016年披露出来？如果不是双方“闹翻”对簿公堂，这份协议很难被公众知晓。环能科技是否涉嫌信披违规？

对此，北京市金开律师事务所邓瑜律师对《每日经济新闻》记者表示，上述“兜底协议”应该进行公告，否则就违反了信披原则，涉嫌信披违规。在上海明伦律师事务所王智斌律师看来，此次信披义务人是上市公司控股股东环能德美，其涉嫌信披违规。

王哲晓则称：“这属于历史问题，当时我还没有担任董秘一职，很多事情我还需向大股东方面核实。不过，应该公告的我们肯定会公告，不会刻意隐瞒。”

目前环能德美的质押比例较高。公告显示，目前环能德美所持有1.19亿股公司股份已被质押，占公司总股本的31.62%；被司法冻结1300万股，占公司总股本的3.45%。质押和冻结的股份占其所持股份的86.29%。

4日环能科技股价跌停后，6月5日再度下跌3.03%。面对股价下跌，公司称目前环能德美投资资信状况良好，具备资金偿还能力，其质押的股份不存在平仓风险。“此前，股价比现在还要低，都没有问题。”环能科技董事倪明君向记者称。随后，记者联系环能科技实控人、董事长倪明亮，其未回应相关问题。