宝利国际后院风波未了 董事长侄女护夫心切再发声

近日来，总部位于江苏无锡的A股上市公司宝利国际（300135，SZ）卷入一起内部纷争，引发资本市场关注。

此前，宝利国际董事长周德洪遭到其侄女周士芳在网络上实名举报，后者在微博发表了一篇“江苏上市公司董事长敲诈侄女婿三千万”的博文称，周德洪将公司原副总经理邹爱国（周士芳丈夫）在内的多名高管送上法庭，并利用其在无锡的相关关系，构陷邹爱国敲诈3000万元以求获得周德洪“谅解”。

举报事项一时引起轩然大波，随后宝利国际董事长周德洪及公司数次作出回应，对周士芳所举报内容予以否认。

6月5日，周士芳对《每日经济新闻》记者发出独家声明，回应周德洪与宝利国际此前发声，称对方此前回应内容不实，已就周德洪构陷与敲诈邹爱国向无锡市及江苏省纪检监察部门递交了书面举报材料。不过，截至发稿，记者未能联系上江苏省相关纪检部门。 

“被抓”缘由争议

此前在接受媒体采访时，周德洪表示因为邹爱国有收取业务提成费用的习惯，与其有业务交流的无锡市运输单位，所收到的运输费被邹爱国提走15%~20%，导致运输单位不满而最终向无锡警方报案。“那天我在宁波开会，回到公司后才从警方那儿得知人已经被抓走了。”周德洪表示，邹爱国被抓与自己和宝利国际并无关系。

宝利国际在2018年5月30日公开的一份情况说明中表示：2017年3月，公司接到外部合作单位举报，公司前副总经理邹爱国多次利用职务之便，以收受客户回扣、恶意抬高运费价格等方式谋取个人私利。经内部核实后，公司向无锡公安局经侦支队报案。

不过，周士芳在发给《每日经济新闻》记者的独家声明中表示：“这充分说明，周德洪一直试图混淆视听，掩盖是其本人操纵、导演，向无锡经侦举报的事实，企图把举报人变成所谓的‘运输单位’、‘外部公司’。”

周士芳同时对周德洪自称当天在外开会，对邹爱国被捕一事并不知情的说法提出疑问：“周德洪作为公司的董事长，员工在上班期间，大白天的从公司被公安带走，居然不知道，也没有人通知？”

周士芳还表示，据了解，当天宝利国际通知邹爱国开销售会议，并且公安的人一个上午都坐在周德洪女儿周文婷的办公室，等待正在开销售会议的邹爱国。发生这么大的事情，周文婷都不通知，也不告知董事长，这合乎常理吗？

周士芳告诉记者，她丈夫邹爱国于2017年3月28日被警方从宝利国际带走。当天邹爱国接到开销售会议的通知，因此邹爱国前往公司参加销售会议。“现在周德洪称不知情，怎么令人信服？” 

3000万元资金争议

上述事件的一大焦点是邹爱国所承诺上交的3000万元资金，这笔资金被周德洪称为“谅解费”。周德洪称自己已写下谅解函，在法律允许的情况下给予从宽处理，但周士芳则认为这是敲诈。

此前在接受媒体采访时，当被问及邹爱国承诺上交的3000万元资金时，周德洪表示确有此事。“他侵犯公司的利益，远远不止3000万。”“在法律允许的情况下给予从宽处理。”

周士芳则在声明中称，邹爱国的所谓“承诺上交”，显然是由于周德洪等人的逼迫。她认为周德洪的回应实际上已经承认了敲诈邹爱国3000万元的事实。周士芳表示，2017年4月19日邹爱国交给宝利国际一张790万元和一张180万元的本票，宝利国际将盖有公司公章的收条交给了周士芳。周士芳质疑这些钱的去向：是进了上市公司账上，还是进了周德洪个人的口袋？

此前周德洪曾表示：“他（邹爱国）侵犯公司利益，远远不止这3000万。”周士芳在声明中表示，这是对邹爱国的进一步污蔑诽谤，希望周德洪能够拿出证据，否则将针对他的言行向法院提起诽谤罪的刑事自诉。

周士芳同时表示：“其实，周德洪你自己很清楚，到底是谁在侵犯公司的财产、侵犯股民利益？在宝利国际公司的各个重要岗位上，如采购、调运、财务等，究竟是谁在担任职位？这些职位的安排和职权行使中有些什么问题，你应该比任何人都清楚。”

此外，宝利国际董秘王学良在接受证券时报·e公司记者采访时曾表示，（宝利国际的）客户受不了长期的压榨向公司举报。对此，周士芳则表示，在销售人员面前，客户非常重要，销售如何敢压榨客户？并且客户也不止宝利国际这一家渠道来购买沥青，就算到宝利国际购买，宝利国际的销售人员也不止邹爱国一人。

针对周士芳的再次声明，《每日经济新闻》记者多次拨打宝利国际董秘王学良的手机，也发送短信，但是电话一直无人接听，短信也无回应，公司证券部电话同样无人接听。  

被带走的上市公司发起人

邹爱国，不只是宝利国际董事长周德洪的侄女婿，以及上市公司前董事、前副总经理那么简单，他在宝利国际并非因这层“裙带关系”而一开始就身居高位。

2002年宝利国际前身宝利有限成立，周德洪、周秀凤夫妇分别持股宝利有限60%与40%，在经历了两轮增资后，2007年6月邹爱国进入宝利有限股东名单。彼时宝利有限注册资本为5000万元，邹爱国出资27万元，占比0.54%。2007年7月宝利国际成立，公司注册资本变为6000万元，邹爱国的持股比例为0.45%，而在宝利国际于2010年上市时，邹爱国的持股比例为0.34%，而当时其身份为宝利国际销售部经理。

2013年，邹爱国跻身宝利国际高管行列。

根据宝利国际2013年7月发布的第三次董事会第一次会议决议公告，宝利国际聘任邹爱国为公司副总经理。简历显示，邹爱国2003年6月至2012年2月任宝利国际营销员、营销部经理；2012年2月至2013年7月任宝利国际总经理助理；2013年7月起任宝利国际副总经理。但周士芳则对《每日经济新闻》记者表示，邹爱国实际上只是名义上在管理岗，实际上他的主要工作还是销售。

简历同时还表明，邹爱国未持有宝利国际股份，也就是说，截至2013年7月，邹爱国已经将其所持宝利国际股份全部减持完毕。

2016年，邹爱国进入宝利国际董事会担任非独立董事，而不到一年后，2017年3月17日邹爱国“因公司内部工作岗位变动，请求辞去公司第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，并同时辞去公司副总经理职务”。当时公告称，在辞去上述职务后，邹爱国仍将继续留在宝利国际工作。

《每日经济新闻》对比多方说法与上市公司公告后发现，邹爱国在宝利国际期间的实际收入出现不同的版本。

周士芳称，2017年4月19日，邹爱国被带到银行，办理了970万元的本票，上交给宝利国际董事长周德洪，并另行放弃在公司应得的700万元业务款。

而据媒体此前报道，周德洪曾称自己和邹爱国谈过几次，希望他放弃业务提成。“他拿回扣不是一天两天了，我说你有工资和奖金，完全够了，哪有公司高管还拿业务费的？”

事实上，周士芳表示，此事导火索在于此前宝利国际遭受证监会处罚，一开始周德洪有被市场禁入三年的可能，因此周德洪考虑让他儿子即宝利国际现副董事长周文彬接任董事长一职，并提出了副总以上不拿业务费的“改革设想”，但邹爱国认为自己一直主要做销售工作，于是提出自己不做副总，继续做销售人员。2017年3月17日，邹爱国辞去宝利国际董事、副总经理职务，3月28日，邹爱国在宝利国际被无锡市经侦人员带走。 

多个疑团待解

《每日经济新闻》记者交叉比对宝利国际公告与多方说法，多处不一致一一浮现。

首先是邹爱国每年从宝利国际获取的报酬金额。

宝利国际历年年报显示，2013年邹爱国从宝利国际获得的报酬总额为15.79万元。2014年这一数字为17.01万元。2015年邹爱国从宝利国际获得的报酬总额17.14万元，且并未在宝利国际关联方获取报酬。2016年这一数字则为17.19万元，2017年为3.3万元。

而多方发声均证实，邹爱国在宝利国际任职期间确有拿销售“业务费”或名“提成费”，也就是通常所说的销售提成。

周士芳介绍，邹爱国在宝利国际主要做的是江苏区域的销售工作，即从江阴云亭镇工厂所发售的沥青产品，其中改性沥青的销售提成是40元/吨，重交沥青的销售提成是15元/吨。她表示在宝利国际江苏区域的销售中，邹爱国个人的销售占比约为六到七成，手上的客户约有六七十个，而邹爱国曾对周士芳说自己2016年一年的销售量有20多万吨，按此数据算下来当年提成就有数百万元。

邹爱国在宝利国际期间拿的“提成费”、“业务费”的具体金额有多大？由哪方发放，是否计入上市公司考核体系，宝利国际的财务信息是否真实准确？其针对市场销售人员的业务提成制度规定是怎样的？以及销售提成等财务资金管理是怎样操作的？《每日经济新闻》记者未能得到进一步的说法。

上海明伦律师事务所王智斌律师6月5日对《每日经济新闻》记者表示，销售提成这样的绩效薪酬可能会被计入销售费用。

其次，邹爱国此前交出的钱究竟去了哪里？

周士芳对《每日经济新闻》记者表示2017年4月19日邹爱国交给了宝利国际一张790万元和一张180万元的本票，宝利国际将盖有公司公章的收条交给了周士芳。然而，宝利国际2017年年报的非经常性损益项目显示，除上述各项之外的其他营业外收入和支出一栏为负27.58万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目一栏为905.78万元。周士芳质疑邹爱国交出的这些钱虽然开具了宝利国际的收据，但最终是进了上市公司账上还是周德洪个人的口袋？

此外，周德洪此前还对媒体称，邹爱国接受调查后，警方在其办公室发现了私刻的公章和财务专用章，以及伪造的收据。然而，宝利国际并未对此进行公告。

王智斌认为，邹爱国所上交的钱如果是在上市公司入账，首先应当根据金额大小看是否需要发布临时公告，其次应当在定期报告中的非经常性损益中予以公布。