美都能源2017年报遭问询 上交所关注孙公司高溢价收购德朗能股权事项

5月20日晚间，美都能源（600175,SH）发布公告，称收到上交所《关于对美都能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》。2017年，美都能源营收64.82亿元，同比增长46.61%；归属于上市公司股东的净利为5788.91万元，同比减少61.18%；归属于上市公司股东的扣非净利为1.64亿元，同比增长321.62%。

《每日经济新闻》记者注意到，此次上交所对美都能源2017年年报的问询函，主要聚焦美都能源孙公司德清美都新能源科技合伙企业(有限合伙)（简称美都新能源）收购德朗能是否存在关联交易，收购过程中高溢价高业绩承诺的合理性及商誉减值等问题。 

高溢价收购后标的连续亏损 

2016年11月，美都新能源以3.97亿元收购上海德朗能动力电池有限公司（简称德朗能）49.597%股权,评估增值率达278.58%,形成商誉1.92亿元。同时,交易对方承诺德朗能2017~2019年扣非后净利润不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元。彼时美都能源表示，本次交易有利于公司将新能源的优势结合进入公司传统业务中，丰富公司的业务布局。

根据美都能源2017年年报披露，目前美都能源的主营业务包括:传统能源包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产,同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易和房地产，以及服务业等。

其中，新能源业务中的锂电池生产业务，主要由德朗能负责运营。美都能源方面表示，德朗能的技术实力在行业中处于领先水平,经过多年的持续研发,其2017年新建产线投产的2600mah和3200mah的18650型号动力锂电池,能量密度高,能在相同体积的电池组模块中提供新能源汽车更多的动力,从而提升续航能力。截至2017年底,德朗能拥有张家港、上海、宁波三个生产基地, 合计产能为2.5Gwh。

但是从德朗能的实际经营情况来看，公司2016年、2017年连续亏损,净利润分别负1717.52万元和负1710.13万元。

对此，上交所要求美都能源补充披露上市公司董监高及控股股东是否与收购德朗能的交易对方及关联方存在关联关系，是否存在其他股权、业务、资产、债权债务等利益安排；此外还需说明前期高溢价收购、高业绩承诺的合理性，是否存在利益输送等情况。

商誉减值合理性受关注

2017年，德朗能扣非后亏损1940.91万元,比利润承诺少1.19亿元，美都能源在2017年年报中披露，德朗能收到业绩补偿款5970万元,美都能源将全部业绩补偿款1.19亿元计入2017年营业外收入,而本期上市公司归母净利润5788.91万元,上述业绩补偿对当期损益影响重大。同时,在德朗能业绩承诺少1.19 亿元的情况下, 美都能源仅计提3036.24万元商誉减值。

基于这一情况，上交所要求美都能源披露美都能源实际收到的业绩补偿款、后续收款安排、原对赌方全额支付业绩补偿款的资金能力，将1.19亿元全额计入2017年营业外收入的会计依据及合理性以及商誉减值是否充分,商誉减值计提金额远少于业绩承诺差额是否符合会计准则等问题。

中略资本创始人高剑锋表示，此前资本市场存在一些“忽悠式重组”现象，低价值的公司被高溢价买进，上市公司买进之后业绩迅速变脸。由于此前收购过程中交易双方达成了业绩承诺，所以当业绩不达标时，交易对方就会按照承诺利润补偿给上市公司，但在二级市场而言，这和当初收购的交易对价是不对称的，如果标的企业盈利能力好、业绩承诺金额大，会推高标的企业的溢价空间，对二级市场投资者造成非常不利的局面。

另据《证券时报》报道，5月14日至19日沪深两市公开渠道共发出129封问询函，其中年报问询函达97封，占比达75%。

上交所方面表示，年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。

对于年报中发现的问题，上交所表示，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置。对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。目前，根据年报审核情况，拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。