曲线收购明亚保险 银鸽投资转型再下一城

自鳌迎投资接手以来，银鸽投资动作频频，在资本市场大放异彩。先是参股主体收购大热芯片公司安世半导体6%股权引发媒体争相报道，如今更是因收购明亚保险经纪引发市场关注。

2018年4月28日，在停牌三个月后，银鸽投资披露终止重大资产重组公告，宣布变更关于收购明亚保险经纪控股权的交易方案，新方案不构成重大资产重组。5月7日起，银鸽投资股票复牌交易。

5月17日，银鸽投资发布公告，针对上交所日前对公司重组变更原因、拟收购标的控股权风险以及业绩情况等问询进行了回复。

灵活方案大幅降低成本

对于变更交易方式的原因，银鸽投资认为，新方案在实现对明亚保险控股的同时，提高了公司资金使用效率，有利于公司及投资者利益保护。

公告显示，2月22日公司与佳杉资产签署拟收购明亚保险66.67%股权的意向书，约定明亚保险整体估值不低于16.5亿元，佳杉资产持有的明亚保险66.67%股权的最低作价约为11亿元。方案变更后，收购方式将调整为收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额，收购金额由原计划的最低作价约11亿元，降低至不超过5.89亿。该交易方案下，公司需支付的交易对价金额大幅减少，且同样能达到控股明亚保险的效果；同时，相关交易对方同意就明亚保险未来业绩情况进行承诺和补偿，能有效保护公司利益；另外，交易各方一致同意，若明亚保险未来业绩实现情况良好，公司有权择机收购明亚保险剩余股权。

业内人士认为，银鸽投资本次变更交易方案不仅能获得明亚保险经纪的实际控制权，还能大大降低收购成本，实为明智之举。

曲线收购获得控制权

银鸽投资表示，公司已与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署《投资框架协议》，此后还需佳杉资产与杨臣签署相关协议终止《表决权委托协议》，解除杨臣的表决权后，佳杉资产将持有明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权，此后公司将与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署正式协议，从而公司将持有佳杉资产51%的普通及劣后级合伙份额构成对佳杉资产的控制，此后公司才有权改组明亚保险经纪的董事会，委派相关人员出席董事会，参与明亚保险经纪的财务管理及经营决策。目前交易双方正处于积极协商确认阶段，具体细节将在日后正式签署的交易中予以书面确认。

对于银鸽投资能否通过本次曲线收购获得明亚保险的控制权，第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：“由于优先级有限合伙人及中间级有限合伙人在佳杉资产持有的合伙份额属于佳杉资产的金融负债，本次收购完成后银鸽投资实质上收购了佳杉资产全部权益的51%，拥有对佳杉资产的权力、可通过参与佳杉资产的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对佳杉资产的权力影响其回报金额，构成对佳杉资产的控制，应将佳杉资产纳入银鸽投资的合并范围。在佳杉资产与杨臣解除表决权委托事项之后，佳杉资产将持有明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权，能主导明亚保险经纪的相关活动，实现对明亚保险经纪的控制。”

保险行业快速发展 业绩承诺可期

2017年，阿里巴巴、腾讯、百度3家互联网巨头先后拿下保险中介牌照，引发巨大关注。而截至目前，京东、携程、滴滴等互联网公司也均斩获保险中介牌照，资本的持续涌入抢滩为保险业务带来了新的想象空间。

受益于保险行业快速发展，明亚保险近年来的业绩增长也令人印象深刻。公开转让说明书显示，明亚保险营业收入从2015年的6.57亿元增加到2016年的9.38亿元，增幅达到42.77%，净利润由2015年的0.35亿元增加到2016年的0.74亿元，增幅达到111.43%。此外，据相关报道，明亚业务规模稳居行业前五，保险经纪人规模已到5000人。

根据《投资框架协议》，佳杉资产劣后级有限合伙人泓钧资产对明亚保险经纪2018至2020年度进行了业绩承诺，承诺当期期末累计实际净利润(扣非)将分别不低于1.48亿元、1.77亿元、2.1亿元。

本次收购明亚保险，银鸽投资表示，主要原因是公司看好保险行业及未来明亚发展。我国近几年保费收入的快速增长，通过保险经纪公司渠道实现收入增长趋势更加明显，且据行业预计未来几年寿险、重疾险等风险保障型产品也将成为主推产品。明亚保险经纪重点发展业务为寿险类保障型产品，预计未来借助保险行业保障型产品的向好发展及企业自身专业水平、客户资源、市场占有率等优势实现收入的增长。

主业盈利提升 转型布局再下一城

随着供给侧改革、去产能等政策的推进、纸品价格的上涨，造纸业盈利能力回升，行业启动复苏行情。2017年银鸽投资业绩扭亏为盈，营业收入及净利润双双增长，全年实现营业收入29.37亿元，同比净增25.37%。

而本次收购明亚保险经纪，是银鸽投资多元化转型布局的重要一城。基于明亚保险优秀的行业知名度以及近年来高速发展的态势，银鸽投资有望通过收购明亚保险经纪，完成资源的获取与整合，为上市公司未来多元化发展格局打下良好的基础。

主营业务盈利能力持续提升，转型布局持续加码，银鸽投资在资本市场可以说赚足眼球的同时，也引起了监管层的一些关注。就在银鸽投资发布重组问询函答复的同一天，上交所针对公司2017年年报中主营业务经营情况、现金流下滑、控股股东持股高比例质押等问题展开了问询。

事实上，自2017年4月鳌迎投资通过收购银鸽投资的控股股东银鸽集团完成对上市公司控股至今，新管理层入驻仅仅刚满一年。在这一年里，银鸽投资的新晋管理团队能够通过增效降本实现主营业务扭亏，战略布局上更是大举攻城略地，运筹帷幄拿下优质标的，实属难得。

或许，目前银鸽投资需要的，只是一点时间与耐心，来见证它羽翼的日益丰满。

（本文不构成任何投资建议，信息披露内容以公司公告为准。）