“不复当年”的人人公司要卖资产给股东分红 中小股东怒了：咋卖这么便宜

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每经实习记者 余佩颖 每经记者 蔡鼎 每经编辑 王晓波

4月30日，人人公司（NYSE: RENN），这家曾被称作中国版Facebook的公司向美国证监会（U.S. Securities and Exchange Commission）递交了一份针对股东的分红方案。在这份近600页的方案中，人人公司表示拟将资产出售给其独资子公司Oak Pacific Investment （OPI），资产出售所得将返还给人人的股东。据《金融时报》报道，人人的一些最大投资者，如持有人人39%股权的软银集团，将有机会持有OPI的股权，更多的中小投资者不得不接受现金股息。

而在人人所出售的资产中，被外界认为最有价值的线上贷款平台SoFi的估值引发了争议，并激怒了人人公司的中小股东，因为在他们看来，SoFi的估值在分红方案中大为缩水，“贬值”了近一半。《每日经济新闻》记者采访到了其中一位维权者——在国内某知名股票论坛上拥有近十万粉丝的Conan，他掌管的基金长期持有人人的股票。Conan对记者表示，“我们已通过电话和邮件的方式与美国证监会取得了联系，美国证监会方面也表示希望我们能提供更多材料”。

另一方面，记者连续两日尝试联系人人公司投资者关系部，但电话始终无人接听。

人人公司被指低价出售核心资产 中小股东愤而维权

时间倒回至2011年，当年5月4日，人人公司在美国纽交所成功上市，开盘价19.5美元/股。收盘时报18美元/股，较发行价上涨约29%，市值约74亿美元。然而随着互联网格局的改变，人人网的社交网络业务日渐式微，它持有的私募股权投资组合反倒贡献颇多，这其中就包括持股的线上贷款平台SoFi等等。

根据今年4月公布的分红方案，人人公司拟将持有的大部分资产（包括人人持有的近15%的SoFi股份）转让给其独资子公司OPI。人人公司在方案中申明，全部OPI股份将由放弃现金股息而有效选择取得OPI股份的人人在册合格股东拥有。

根据人人公司对“合格股东”的界定，要求需符合美国1933年证券法定义的“合格投资人”（accredited investors）标准，且符合美国1940年投资公司法定义的“合格购买者”（qualified purchasers）标准。

据《每日经济新闻》记者查询相关法律文件，美国1933年证券法对“合格投资人”的要求是，除住所外净资产需达到100万美元（或者在过去两年里年收入达到20万美元）；美国1940年投资公司法对“合格购买者”的要求是，作为具体自然人，需投资不少于500万美元。这一要求将大量的中小投资者拒之门外。

人人公司表示，已经订立契约的“承诺股东”包括SB Pan Pacific Corporation（人人最大股东及软银集团的独资子公司）；人人创始人、董事长兼首席执行官陈一舟；DCM Ventures（人人的大股东之一）；人人执行董事及首席运营官刘健；人人董事及DCM创始人赵克仁。

未效接受要约 (无论是因为主动选择不接受要约，或是因为不满足成为合格股东的要求)的，将收到相对应的现金股息，而现金股息的最终金额将取决于私募配售结果。

这让一些中小投资者感到不满，因为他们认为这些拟出售资产的估值存在大幅缩水的问题，这将造成中小股东最终收到的现金股息大幅减少。

此次人人拟出售的SoFi，一直被外界视为人人最有价值的资产。据《金融时报》报道， SoFi在2017年2月最新一轮融资中，估值为43亿美元。若以此计算则人人公司所持有的SoFi股权价值应超过6亿美元，仅这一项已超过人人公司提出的OPI整体总计5亿美元的估值。而人人公司在递交方案中，对SoFi的估值仅为3亿美元，相当于“贬值”了近一半。

“这样的行为需要反击”，Conan在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“我们这些小股东已经组织起来进行反抗，我们还将联系软银集团，向它的创办人孙正义抗议此事”。在被问到现在维权的进展时，Conan表示，美国证监会方面希望他们能够提供更多的材料，除与美国证监会联系之外，他们还内部筹集律师费，正在寻找优秀的学生律师为后续可能的法律诉讼做准备。

Conan提到，“我们与人人公司相比实力相差过于悬殊，人人公司的律师费预算是我们的20倍之多，而我们的律师费还靠投资者中好心的老板出资所得”。

此外，人人公司还在接受彭博社采访时表示，外部无人高价接盘SoFi以及其他资产，这也导致了它们的估值下降。

然而，据《金融时报》报道，SoFi曾收到60亿美元收购该公司的出价，但是SoFi却表示这一报价不够。

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出售资产因害怕被当做投资公司？

那么，人人公司此次大举出售旗下资产的原因究竟是什么？

记者查询人人公司公告后发现，公司曾对这一问题做出解释。公告提到，美国证监会的工作人员曾就关于人人公司有可能被认定为投资公司法下所定义的“投资公司”一事联系人人公司。若被定义为“投资公司”，人人“将无法在美国证监会注册为投资公司并可能无法履行其作为美国上市公司的披露义务，这又将导致公司的ADS被从纽交所摘牌，此外还可能受到美国证监会的其他强制执行措施”。

而关于人人公司所担心的“被认定为投资公司”一事，Conan向《每日经济新闻》记者表示，“这并不是美国证监会要求人人公司立即采取行动来避免被当成投资公司，相反，是人人公司主动向美国证监会表示担忧，然后才提出这样的方法来解决问题”。

《每日经济新闻》记者注意到，美国证监会曾在网站上披露了给人人公司首席执行官陈一舟的一封回函，信中要求人人公司给出详细解释，“请您阐述一下若被认定为投资公司，将会对企业造成怎样的消极影响，包括无法通过出售证券来募集资金以及在美国开展业务这两个方面的影响”。

事实上，人人公司的这一担忧并不是近来才有的。有媒体报道，早在2016年9月30日，人人公司就曾发布公告，拟以同样的原因拆分旗下一家新组建的子公司SpinCo，而人人公司持有的SoFi的股份也拟纳入SpinCo。同时，根据公告，人人公司表示将依照持股比例向股东分配相对应的分股权，股东行使该分股权后可获得SpinCo的股份。

当时这份公告也明确表明，该股权不得转让，并只能由符合美国1940年投资公司法的“合格购买者”和符合美国1934年证券交易法的“合格投资人”定义的股东行使。而对于不能行权或者选择不行权的股东，人人公司拟采用以现金分配方式取代不足一股的零星股份以及支付现金的形式。

根据当时公告，拆分后的SpinCo将成为一家私有公司，人人公司将继续保留纽交所上市公司身份。

《每日经济新闻》记者就2016年的这份拟拆分计划采访了Conan，他说：“当时这件事就引发了中小股东的不满，但是由于拆分的具体方案和时间点还没有明确，因此当时的不满情绪没有太大，并且我认为那个时候的中小投资者也没有形成一股有力的反击力量”。

“当时美国证监会是直接否了这个方案（人人公司的SpinCo拟拆分计划），这也是我为什么敢买人人公司股票的原因之一，因为看到了美国证监会方面非常反对这件事的态度”，Conan向记者说道，“美国证监会还要求人人公司列出具体分拆的内容，是不是只分拆一部分就能达标而非全部分拆。但是这个标准我们现在是不知道的，人人公司也拒绝透露这个信息”。