1.8亿资产接盘方背景神秘 天和防务遭深交所问询

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《每日经济新闻》相继进行《天和防务1.8亿卖资产扭亏保壳专有技术溢价超1亿？》等系列报道之后，5月14日，深交所创业板公司管理部对天和防务（300397，SZ）发布了问询函，其中，首个疑问即为此前天和防务1.8亿出售全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司（以下简称天和创新院）80%股权交易问题。

早在10天前，《每日经济新闻》通过调查，质疑该笔交易及接盘方陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称立新能源）的背景、股东及其运营情况。

此外，《每日经济新闻》记者报道的天和防务收购增资的公司业绩不达承诺及其相关补偿等问题也在问询函中被提及。

神秘的接盘方立新能源

深交所问询函中的首个问题，即为对天和创新院80%交易的质疑。

天和创新院注册时，评估资产价值仅为3700余万，几个月后出售时，溢价却高达5倍以上。深交所要求天和防务披露天和创新院短期内价值大幅增长的原因及合理性。

2018年5月9日，天和防务2017年年度业绩网上说明会上，天和防务董事长、总经理、董事会秘书（代）贺增林在回答投资者问题时表示，交易价格结合了周边房地产交易定价、专业机构出具的房地产估价顾问报告及公司前期与多家意向买家的洽谈摸底报价情况。

不过，根据《每日经济新闻》记者从西安高新区国土部门了解到的情况，天和创新院所在地块性质为工业用地，且该宗地也无可能变更商业。

天和创新院高溢价的原因，是否为天和防务曾授予天和创新院的部分专有技术，则不得而知。深交所还注意到了接盘方立新能源的股东变更情况，在《每日经济新闻》此前报道中也有提及。

记者查询公司档案发现，立新能源原始股东为王月娥、郭振泉两名自然人，但在挂牌结束的前两天，2017年10月30日立新能源召开股东会，王月娥将持有的立新能源80%股权以240万元价格转让给廖承波，郭振泉持有的立新能源20%股权以60万元价格转让给李宏丽。

根据记者调查，廖承波的另一个身份较为特别，为陕西关天资本管理有限公司（以下简称关天资本）投资三部总监。

关天资本官网显示，公司是由陕西省产业投资有限公司、西安投资控股有限公司和陕西正安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）联合出资设立的，专注于从事股权投资、资本市场投资、债权投资等业务的专业化投资管理机构。

深交所要求天和防务补充的内容，即包括立新能源股东变更情况及其是否为天和防务的关联方、此次受让相关股权的目的、资金来源、付款进度等。记者电话联系了立新能源法定代表人廖承波，就上述疑问，对方称会以书面答复，但截至发稿时记者未收到对方回复。

长城数字业绩补偿存疑

5月4日的系列稿件中，《每日经济新闻》记者曾报道了天和防务两年时间收购增资西安长城数字软件有限公司（下简称长城数字）等公司的情况。

因为长城数字未完成业绩承诺，长城数字原股东以所持长城数字股权补偿天和防务，按照收购时的交易价格11.6958元/股计算。同时，天和防务还对长城数字的商誉计提减值准备1054.51万元。

深交所的疑问在于，在标的公司已大额减值的前提下，补偿股权价格仍以收购时的交易价格计算是否合理，是否符合协议约定，以及上述补偿安排是否损害上市公司利益。

5月9日，天和防务2017年年度业绩网上说明会上，有投资者援引《每日经济新闻》记者的相关报道，提出业绩承诺不达标，管理层有哪些措施？是否有商誉减值，管理层原来高估值是否涉及利益输送及渎职？

天和防务董事、副总经理张发群回答称，近两年因科研投入的增大、军队体制改革对长城数字的业绩承诺造成了影响，2018年以来长城数字的订单已经趋于正常化。

张发群还提到，天和防务对5家公司的投资和并购是经过公司管理层慎重的研究和论证的，从目前看是符合公司业务转型升级需要的，不存在任何的利益输送。

值得注意的是，除了《每日经济新闻》此前报道的天和创新院交易价格、长城数字业绩不达标等问题，深交所问询函还提到了诸如天和防务2017年对军贸A公司2.62亿元应收账款单项计提坏账准备1.83亿元的问题。

记者发现，军贸A公司曾分别出现在天和防务2014、2016、2017年年报的前五大客户名单中，但因为涉密，军贸A公司的具体信息不得而知。

此外，深交所问询函还涉及应收票据、研发投入以及天和防务去年11月与商洛市政府签订《军民融合产业投资合作框架协议书》的进展情况。以上疑问都有待天和防务在5月17日前做出说明。

上述天和防务业绩说明会上，有投资者提问，公司在2017年年报中提到2018年营业收入达到6亿元，但公司一季报显示，目前只有3591万元，未来几个月，公司制定营业收入6亿元计划能够做的到吗？张发群回答称，公司董事会已制定各项有效措施努力提升公司的盈利能力。

但实际上，根据天和防务2018年一季报，公司一季度亏损1299万。针对上述疑问，天和防务董秘办一位工作人员称现在不方便接受采访，回复以公告为准。