38亿收购微信公号？一个月股权两次交易，估值竟差18亿！交易所追问10大问题

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什么样的微信公众号值38亿元？对于瀚叶股份收购量子云旗下公众号一事，不仅投资者非常好奇，今天，上交所也对此事就五大方面，总共连发10个问题，进行了非常详细地问询。

微信公众号值38个亿？交易所问询关注10个问题

对于标的资产的合规运营风险及政策风险，交易所要求瀚叶股份回复两个问题。

一是要求补充披露微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。并请财务顾问和律师发表意见。

二是要求补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形。

对于交易的合理性，交易所要求补充披露公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。

对于标的资产的盈利模式及经营风险，交易所直接提出3个问题，一是要求说明公众号的运营数据指标和盈利能力，如前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV等情况，微信公众号的死亡率等；二是要求说明公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续；三是要公司请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对真实性发表明确意见。

对于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险，交易所也针对性提出3个问题，其一是要求说明标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性，单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；其二要求说明预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，以及结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性；其三是要去结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明交易对方的业绩补偿能力。

最后，交易所还要求瀚叶股份解释下商誉的相关问题。预案披露，上市公司2017年末的商誉金额为11.87亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。交易所要求上市公司补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

预估值较净资产增值28倍 近一个月估值就涨了18亿

值得注意的是，在此番瀚叶股份拟收购量子云股份前，量子云就经历过高达9次股份转让，最近的一次时间为2018年4月13日。

资料显示，2018年4月13日，李炯将其持有的量子云15.00%股权以30,000万元价格转让给纪卫宁。按照当次转让价格估算，量子云100%股权的估值为20亿元。

对于出现上述估值的原因，瀚叶股份在公告中称，转让价格系基于本次交易中不参与业绩承诺的交易对方的整体估值、前次PE进入时量子云时的整体估值、交易存在的不确定性、收益实现的时间等因素综合考虑。

但仅仅不到一个月后，瀚叶股份收购量子云时的估值却升至38亿元，足足提升了18亿元。

而收益法口径下，瀚叶股份购买量子云的本次交易预估值较其净资产账面值（合并口径）增值约36.7亿元，预估增值率高达2818.96%。

由于本次交易预估值较其净资产账面值大幅增值，将产生规模高达20多亿元的商誉。目前A股总的商誉规模已超过万亿元，总体风险可控，但不乏因商誉大幅减值造成上市公司业绩变脸的案例。

瀚叶股份此番收购形成巨大规模的商誉，是否成为上市公司的一个风险点，值得关注。

旗下86个公众号粉丝超百万 但部分公号涉嫌用低俗内容赚取流量

对于此番瀚叶股份愿意花38亿元的巨资，量子云旗下的庞大的微信公众号矩阵以及庞大的粉丝数或许是其重要的考量。

资料显示，截至此次预案签署日，量子云运营的微信公众号共981个，涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中粉丝数最多的一个公众号“卡娃微卡”的粉丝数高达1566.62万。旗下共有86个公众号粉丝超过百万。

根据记者的观察，量子云旗下多个公众号头条的阅读量能保持在10万+的水平，说明其粉丝基础确实非常庞大。

根据新榜（newrank.cn）发布数据，2017年，量子云旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”、“鹿姐时光相机”、“心情相册”、“卡妞范儿”、“有品生活”、“漫心情”、“时光漫漫”、“岁月如歌”、“乐活记”、“美好生活小馆”、“一路风景一路歌”等公众号入选“新榜2017中国微信五百强TOP500年榜”，其中“卡娃微卡”和“天天炫拍”排名分别为第14、15位。

但值得注意的是，这些公众号文章原创比例并不高，旗下一些公众号的部分文章内容出现低俗化倾向，如其旗下一个名叫“欢乐音乐相册”公号，据称粉丝过百万，5月13日头条文章标题即为“老公一晚7次跑进卫生间，老婆发现真相后哭了”。

来源：证券时报网(ID:wwwstcncom) 作者：胡华雄