梅雁吉祥剑拔弩张的年度股东会 大股东:董事长要下台 董事长：不懂你意图

梅雁吉祥2017年股东大会现场  每经记者 邱德坤摄

这是梅雁吉祥（600868,SH）管理层与新晋第一大股东之间，第一次正面意义上的“交锋”。双方在5月4日下午的公司会议室，以2017年年度股东大会（以下简称股东大会）召开为契机，开始同场竞技。

会议室的主席台下，坐着第一大股东，烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下合称中睿公司）的代表。由于他们此前提请的两项临时议案无法提交股东大会审议，遂将此战的火力集中于临时提案不予提交股东大会的合规问题。

主席台上，梅雁吉祥董事长温增勇多次以公告有提及，一次次回应了中睿公司代表的“进攻”，并在会后表示，他仍未明确中睿公司意图。问答期间，董秘胡苏平称，“公司的态度是认为，这是存在违背相关法律法规的争议，我们是不予提交（股东大会审议）”。

提请两项临时提案均被否

本次攻防战的导火索，还要从股东大会召开的半个月前说起。

4月19日，中睿公司向梅雁吉祥发送相关函件，提请股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”的临时提案。

“现行薪酬制度执行结果与公司经营情况严重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非独立董事、监事薪酬迅速增加的情况下，梅雁吉祥的业绩未有明显增长，甚至主营净利润出现大幅下滑，导致两者的反差极大。13名非独立董事、监事在2017年度的薪酬，相当于梅雁吉祥全年主营净利润的1.1倍。

5月4日下午，一名中睿公司代表在股东大会上询问温增勇，2016年和2017年的主营利润在下滑，而董监高的薪酬却大幅提升，这是导致梅雁吉祥整体主业利润降低的一个很大的点，这损害了中小股东的利益。

《每日经济新闻》注意到，梅雁吉祥管理层的现行薪酬方案中提到：当实现年度净利润为正时，提取不超过公司经审计后净利润的4%，作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支）。

在5月4日的股东大会结束后，温增勇向记者解释，此前管理层的薪酬制定，就是想尽自己最大的努力来为股东创造效益。大家经营努力，一是主营业务，二是在其他方面。在公司的经营过程中，主业当然很重要，但是其他方面也会做一些配置。

基于上述情况，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明显的是：若当年实现经审计的扣非后净利润，大于上一年度经审计的扣非后净利润，则提取当年经审计的扣非后净利润比上年度增加部分的10%，作为浮动薪酬奖励公司管理层。若当年实现经审计的扣非后净利润没有增加，则不提取。

在股东大会的休会期间，中睿公司的一位代表解释，他们作为股东，希望上市公司做大做强，这样才会刺激上市公司股东的积极性，而不是资产越来越少，追求短期的利益。

不过，中睿公司此次提请的临时议案，在4月20日召开的董事会上，被全体合计9名董事反对，不予提交股东大会审议。

双方的拉锯战就此打响。4月20日与4月23日，中睿公司联合自然人股东李雪梅，分别向梅雁吉祥发送相关函件，提请股东大会增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。

在5月4日的股东大会结束后，温增勇告诉记者，中睿公司的上述行为，违背了原来承诺的相关事项，肯定会对公司的组织结构产生影响。董事长和法定代表人的变更，肯定涉及到公司的很大变化。

随后，中睿公司提请的该项临时议案，在4月24日召开的董事会上被审议不予提交股东大会审议。

自此，在2017年度股东大会到来之前，梅雁吉祥管理层与中睿公司之间的两次交锋，以两项临时议案未能提交股东大会审议，从而告一段落。

争议提案被否是否合规

5月4日下午13时30分，《每日经济新闻》记者提前来到股东大会现场后注意到，虽然不断有公司职员和股东进入会议室落座，但是现场显得有些安静，大家似乎都在等待着谁的到来。

14时15分左右，中睿公司的代表到来，落座于主席台右侧第二列第二排。而当站在主席台上的温增勇宣布，会议进入提问环节时，一场充满“火药味”的问答正式来到。

率先提问的是一位小股东。他向温增勇提问，中睿公司提请的两项临时议案，梅雁吉祥董事会不予提交股东大会审议，是否符合法律要求？否决的原因是什么？

温增勇称，相关内容在公告中可以看到。随即，董秘胡苏平加入问答。她从主席台下第三列第一排的座位起身面对众人说，现行的管理层薪酬方案，由此前的股东大会审议通过，具有合同和劳动关系的法律效应在内。股东单方面反对该薪酬方案，并要求进行调整。董事会认为，这跟劳动法等法律法规有争议。

胡苏平进一步提到，关于罢免温增勇的董事和董事长职务的临时议案，董事会认为，虽然该项议案是联名，但他们认为仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成为公司第一大股东时，在其披露的《详式权益报告书》中明确指出，不会单方面对公司的董监事进行更换，不会对公司的组织结构进行调整。

中睿公司显然是有备而来。基于董秘的上述回应，他们又将火力集中在了董事会不予提交临时议案给股东大会审议，该行为是否合规？

“董事会是否有权利审核董事会的薪酬政策？”一位中睿公司的代表提出他的理解是，在股东大会职权范围之内，并且有明确议题和决议事项的临时议案，这不是董事会的审核范围，董事会没有权利否决（提交股东大会审议），董事会将该项临时议案提交股东大会就可以了。

温增勇的回复依旧是，董事会不予提交股东大会审议的依据，在公告中有说明。他随即说，这个不在股东大会上详细讨论，刚才董秘已做了详细介绍。

但是胡苏平再次从座位上起身说，现行的薪酬方案已经审议通过，审议权限没有问题。而临时提案的内容只要符合股东大会的职权范围，并且符合法律法规的规定，董事会就要提交股东大会审议。

她又再次复述了此前的回答，本次临时提案存在与相关法律法规上的争议。当然这有争议，各方有各自的看法，但是董事会基于该考虑，不予提交股东大会审议。

胡苏平的再次起身回复，显然难以令中睿公司的代表信服。坐在座位上的另一名中睿公司代表挥舞起了左手说，董事会的薪酬提案由董事会审议，我有一个感觉，“我杀了人了，我还判了我有没有罪。也就是说，我自己有没有罪，是由我自己来说了算的。”

中睿公司将继续增持

因股东大会时间所限，激烈的问答被终止了。但是之后宣布对股东大会议案的决议，似乎预示着管理层与中睿公司的交锋还将继续。

经过一个多小时的等待，梅雁吉祥监事会主席朱宝荣走上主席台宣读股东决议，《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务预算》三项议案，均未获通过。

5月7日，一位对上述三项议案均投了反对票的小股东称，他投反对票的理由是，公司管理层只为自己考虑，卖资产，给自己涨薪。

而在当前，中睿公司正欲发起新一轮进攻。在统计股东表决结果的等待期，上述中睿公司的一位代表称，他们将按照之前所说，继续增持梅雁吉祥的股票，但是具体增持多少，还不方便透露。

而在3月2日，梅雁吉祥董事会表决通过，对于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。温增勇称，他们有一个前提，在没有了解中睿公司的目的之前，他们是不支持和不配合的，后续对公司发展有利，也不排除有合作的可能。

当前对于中睿公司的意图，“现在也不好说”。5月4日股东大会结束后，温增勇告诉《每日经济新闻》记者。

同时，5月4日下午，据中睿公司提供的一份文件显示，基于此前中睿公司提交临时议案被董事会否决，不予提交股东大会审议，他们决定聘请会计师事务所进场审计，对董事、监事薪酬制度及其执行情况的真实性、合理性进行一次专项审计，并将审计结果进行披露。

5月8日，中睿公司聘请的会计师事务所将进场审计。在当天，梅雁吉祥董秘胡苏平对记者说，这是公司与第一大股东之间的沟通，不方便对媒体透露。

随后，中睿公司实控人马敬忠回复记者，“他们拒绝接受审计”。据他提供的梅雁吉祥回复显示，公司认为根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东本人有查阅公司账册的权利，但无规定股东有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计。公司聘请的会计师事务所，对公司作出的历年审计报告已涵盖董事、监事薪酬等经营事项。公司已在年度报告等定期报告中，披露了公司当期的经营情况和详细经营数据，充分保障了股东的知情权。