溢价收购大自然家居18.39%股权遭问询 兔宝宝：较净资产折价

最近，兔宝宝（002043，SZ）拟以3.36亿元交易总价、溢价50%（较标的二级市场价格）收购大自然家居（02083,HK）的资本运作引发市场广泛关注。深交所对此也发去了问询函。5月8日，兔宝宝对问询函予以回复称，尽管较标的二级市场价格溢价约五成，但较每股净资产却折价约13.8%。

作为国内知名的地板品牌之一，大自然家居主营强化地板和复合地板。值得注意的是，就在兔宝宝发起收购之后，大自然家居的董事会成员也有所变动，孙弘于5月7日辞任公司非执行董事职务。 

标的港股价格大涨

在对最新问询函的回复中，兔宝宝主要回应了交易作价合理性、境外收购审批、标的董事会席位这三个问题。

据兔宝宝的收购公告，公司拟按照1.55港元/股的价格、出资约4.18亿港元(折合人民币约3.35亿元)，收购大自然家居第二大股东所持大自然家居2.7亿股股票，占其全部已发行股份的约18.39%。当日，大自然家居股价报收于1.04港元，本次交易溢价近五成。

兔宝宝表示，截至2017年12月31日，大自然家居权益持有人应占权益总额为人民币21.2亿元，公司总股本约为14.68亿股，每股净资产约为人民币1.44元（约折合1.80港元）。本次交易作价相比每股净资产折价约13.8%。

在兔宝宝发出收购公告后，大自然家居的港股价格迎来大涨。4月23日~5月7日，公司股票上涨了36.54%，目前收盘价已在1.4港元附近。如此一来，兔宝宝收购价格的溢价幅度也缩小至10.7%。

收购的另一个焦点在大自然家居的董事会席位上。兔宝宝表示，大自然家居目前设置有执行董事4人、非执行董事2人、独立非执行董事4人，其中本次交易的交易对方拥有一个非执行董事席位。不过，兔宝宝与交易对方约定，该非执行董事将在成交时从大自然家居辞职。

而就在5月7日，大自然家居非执行董事孙弘以“投放更多时间承担其他业务”为由辞任。那么大自然家居临时空缺的董事席位是否会花落兔宝宝？兔宝宝表示，临时空缺的董事可以由董事会或股东大会决定委任。截至本函回复之日，兔宝宝与大自然家居和/或其控股股东尚未就相关事宜进行沟通。

至于境外收购审批问题，兔宝宝表示，本次收购并不属于限制或禁止投资的情况，最终因审批不能及时通过等原因造成不能交割的可能性相对很小。 

兔宝宝今年一季度营收增速放缓

作为国内知名的地板品牌之一，大自然家居主营强化地板和复合地板。截至2017年底，大自然家居地板门店总数达到3604家，其中“大自然”门店3401家，国外进口品牌门店203家。2017年销售地板3500万平方米，销售额约15.9亿元，通过授权生产的实木、复合及三层地板产品收取的商标及分销网络使用费收入约2.3亿元。

大自然家居财报显示，公司2017年实现营业收入25.5亿元，归母净利润为6818.2万元，较2016年的3828万元增长了78.1%。

此次兔宝宝收购大自然家居18.39%股权，或许是出于产业链延伸方面的考虑。资料显示，兔宝宝主营业务涵盖家装材料到成品家居的完整产业链。

兔宝宝近4年营收一直延续高增长态势，然而这一增长势头在2018年有所放缓。公司一季报显示，兔宝宝今年1~3月实现营业收入6.54亿元，同比下滑3.3%。而兔宝宝上一次出现单季度营收下滑的时间还要追溯至2012年的第四季度。

对于兔宝宝和大自然家居的联姻，中信建投证券分析师王愫在研报中表示，双方将在市场、渠道、产品、技术、生产和运营管理方面产生协同效应。