全资子公司业绩承诺爽约 皇氏集团拟作价8.12亿转让

皇氏集团（002329，SZ）5月7日午间发布公告称，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称盛世骄阳）100%股权，标的资产评估值为8.12亿元，增值率为59.31%。

《每日经济新闻》记者了解到，2015年7月，皇氏集团向盛世骄阳相关股东发行2454.19万股全资购入盛世骄阳100%股权，成为集团由传统乳制品产业转入“乳制品+影视”双业务模式的重要一步。当时盛世骄阳业绩承诺人徐蕾蕾对公司2015、2016、2017三年净利润做出承诺，但是盛世骄阳2017年实现净利仅为承诺净利的28.38%。皇氏集团称徐蕾蕾将优先以认购的公司股份进行补偿，但是鉴于徐蕾蕾手中持有的股份处于冻结状态，皇氏集团已向相关法院起诉申请财产保全。

●2017业绩完成率仅28.38%

皇氏集团在5月7日午间发布的公告中表示，根据相关资产评估机构出具的报告，全资子公司盛世骄阳此次挂牌参考评估值确定为8.12亿元，增值额为3.02亿元，增值率为59.31%。但是由于本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易价格以及交易对象尚未确定，皇氏集团将根据挂牌交易结果另行公告。

截至上述公告日，皇氏集团对盛世骄阳享有债券2.64亿元，将由盛世骄阳承担偿还义务；为盛世骄阳提供的担保本金金额为1.35亿元，交易后该担保继续有效直至期限届满。

关于对盛世骄阳挂牌出售的原因，皇氏集团表示，主要是基于产业结构调整考虑，目前公司核心业务主要有乳制品产业、电视剧制作发行等。根据公司“支柱产业+轻资产”运营发展战略，应退出回报期较长的高投入项目，集中财力发展核心业务。同时结合盛世骄阳2017年度经营状况以及未来发展规划，公司本着最大程度维护上市公司股东权益原则，决定挂牌转让盛世骄阳股份。

目前，皇氏集团共有乳制品、食品生产以及影视制作、广告传媒两大业务模块，2017年这两大业务收入分别占总收入的51.52%和31.64%。从2014年开始，乳制品生产商皇氏集团通过对包括盛世骄阳在内的3家影视公司的收购，正式开展“乳制品+影视”双业务模式。

●子公司仅首年全部完成承诺

2015年7月，皇氏集团通过向7名相关股东发行股份获得盛世骄阳100%股权，共发行2494.19万股，成交金额为6.57亿元。

皇氏集团与交易方、盛世骄阳董事长徐蕾蕾约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7500万元、9000万元、1.08亿元。同时盛世骄阳这三个年度的运营收入比例指标分别不低于45%、55%、65%，徐蕾蕾为业绩补偿承诺人。

《每日经济新闻》记者发现，盛世骄阳仅在2015年足额完成全部承诺，业绩承诺数完成率为102.66%，运营收入比例实现数为45.79%；2016年业绩承诺数完成率为101.73%，但运营收入比例实现数为38.22%；2017年度业绩承诺数完成率为28.38%，运营收入比例实现数为31.13%，两项数据均不及承诺。

皇氏集团称，由于盛世骄阳2017年受国家政策影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近20个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其2017年的经营业绩产生较大负面影响。

公告显示，根据相关补偿协议，补偿责任人徐蕾蕾的具体补偿方式为优先以其认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式补偿。或进行股份无偿划转。

皇氏集团同时在公告中说明，由于徐蕾蕾持有公司2264.06万股股份，被质押冻结的股份为2263.08万股，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力，目前公司已向相关法院提出诉讼进行财产保全，目前法院已受理。

此外《每日经济新闻》记者注意到，由于2016年盛世骄阳运营收入比例数不及承诺，徐蕾蕾应在2017年9月30日之前给与上市公司3294.98万元现金补偿款。目前该笔补偿款是否已支付给上市公司，记者通过电话、邮件询问皇氏集团，但截至发稿尚未获回复。