天和防务两年2.5亿收购增资5公司 两家微利两家未兑现业绩承诺

每经记者 张静 任钢 刘玲 谢宏辰 每经编辑 文多

2015年、2016年连续两年亏损，面临退市风险的天和防务（300397，SZ）以一笔1.8亿元的大买卖成功上岸。

而纵观其发展民品之路，也曾豪气出手5次。2015年至2016年，天和防务共对5家涉民品公司实现控股。其中收购1家公司，收购并增资了2家公司，增资2家公司，成为其控股股东，前后花费约2.5亿元。

原本是“5子良将”一般的格局，然而《每日经济新闻》通过实地走访与查阅资料发现，其大多数却没有成为“账下虎将”。其中两家未实现业绩承诺，两家至今在微利状态。

2.5亿收购增资涉民品企业

天和防务的“招股说明书（申报稿）”披露，公司业务架构分为军品和民品两个部分，全资子公司天伟电子作为军品业务平台，公司自身作为民品业务产业化平台。

但实际上直到上市当年，天和防务还因过于依赖军品销售，产品类型单一，军品订单的突然减少，导致其业绩突然变脸。2014年，天和防务归属上市公司股东净利润较上年骤减48.59%。

从2015年开始，天和防务采取并购、增资的方式，开始密集布局民用领域。

第一宗收购的信息披露于2015年6月，天和防务以1.5亿元自有资金从6位自然人股东手中收购深圳华扬通信股份有限公司（下简称华扬通信）60%股权，当时华扬通信的注册资本为1500万元。通过此宗收购，天和防务进入民用通讯市场。

2015年12月，天和防务又以收购对价2000万元及后续增资2000万元，获西安长城数字软件有限公司（下简称长城数字）51%股权，成为控股股东，而增资前长城数字注册资本为500万元。此次收购天和防务涉足军事信息化领域。

2016年11月，天和防务又以合计4110万元对南京彼奥电子科技有限公司（下简称彼奥电子）增资并收购其部分股权，最终以51%股权控股彼奥电子。增资前，彼奥电子的注册资本仅为30万元，按收益法评估，其估值为6060.98万元，增值率为550.13%。

此后，天和防务又分别对成都通量科技有限公司（下简称通量科技）和西安鼎晟电子科技有限公司（下简称鼎晟电子）增资1000万元，成为两家企业的控股股东。但从注册资本来看，通量科技仅30万元，鼎晟电子则为56万元。

两年时间，天和防务收获了5家企业控股权，且5家企业股东全部为自然人，记者粗略计算花费共2.511亿元。然而，上述多数标的经营情况并未如天和防务收购时的预期。

两家企业两年未达业绩承诺

《每日经济新闻》记者梳理发现，在上述5家公司中，仅彼奥电子不负所望。

彼奥电子2015年净利润为274.7万元，天和防务入股后，2016年、2017年彼奥电子净利润分别达到了1037万元、1284万元，超过收购时承诺的2016、2017两年合计净利润不低于2000万元。

而华扬通信及长城电子，均未完成业绩承诺。

2015年6月，天和防务入股华扬通信。以民用通讯市场为主的华扬通信，2016年营业收入达1.5亿元，为天和防务总营收的约70%，那么，这家公司贡献的净利润情况又如何呢？

华扬通信2014年审计的净利润约为1041万元。按业绩承诺，华扬通信2015年、2016年实现的税后净利润不低于2500万元、3500万元。但实际情况是，华扬通信2015年、2016年净利润分别为1365万元，644万元，与其承诺的净利均相去甚远。自被天和防务收购后几年，其净利润还逐年下滑，2017年净利润更是降至461万元。

关于华扬通信的目前情况，4月27日，《每日经济新闻》记者亦实地走访了华扬通信官网所显示的地址——深圳宝安区沙井街道恒昌隆高新产业园1栋。楼层索引显示，1～7楼均为华扬通信，但记者发现3～4楼是一家名为“联明电源”的公司，记者询问该公司前台得知，2017年他们从华扬通信手中租得3～4楼。

华扬通信内部人士向记者透露，公司生产部之前有两百多名员工，现在只有几十名，业务减少后公司便将3～4楼租出。

记者在7楼办公区看到有十余名员工，当天许多工位和办公室都处于空置状态。同时记者见到华扬通信股东之一，亦是公司总经理熊飞，不过熊飞在听完记者询问天和防务相关的问题后，便婉拒了采访。

另一家公司长城数字，在被收购、增资时的2015年净利为163万元，按照其业绩承诺，公司2016年、2017年扣非净利润分别不低于1300万元、1500万元，或两年累计不低于2800万元。而据年报披露，长城数字2016、2017两年的净利润分别只有约810万元、165万元。

两家增资公司尚处微利状态

那么，通量科技、鼎晟电子的情况又如何呢？

天和防务公告中称，投资通量科技使得公司在军工电子领域上游芯片与器件环节布局日臻完善，一方面推动公司现有技术向民用领域推广，另一方面将促进公司利用成熟民用技术升级现有产品，增强市场竞争能力。

2015年增资通量科技时，公司尚处亏损状态（亏损约2.9万元），成为天和防务子公司后，2016年，通量科技仍亏损近133万元，2017年扭亏，但净利润还不高，为11.6万元。

4月27日，《每日经济新闻》记者实地走访通量科技办公地址（成都高新西区天全路200号无线通信国家众创空间1903号）。在向工作人员表明了采访意图后，该工作人员告诉记者，能否接受采访需请示其领导。之后在请示成都通量科技相关领导后，工作人员表示：“领导觉得和天和的合作没什么可写的，目前也不是采访的时机。”

另一家增资的鼎晟电子，是于2016年9月注册成立，仅3个月后，天和防务就增资1000万元获得其51%的股权。

记者注意到，鼎晟电子注册地址为西安高新区科技五路9号1号楼202-203室，与天和防务的原办公地址同在一个办公大院。5月2日，记者走访时发现，天和防务搬走后整个办公室楼和厂房已无人办公。

而鼎晟电子注册地址指向的房间也大门紧锁，从外望进去，房内空无一人，可见遗留的办公桌和地上都是灰尘。而据天和防务披露的2017年报，公司当年的净利仅8.8万元。

就天和防务布局民品问题，记者亦电话联系了天和防务采访，不过其工作人员称，一切以上市公司公告为准，拒绝了采访。