交易对手悄然大比例质押股权 宜通世纪担忧重组业绩补偿风险

宜通世纪（300310，SZ）5月3日午间公告称，全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）业绩补偿承诺人方炎林、李培勇违反约定，未经上市公司许可，大额质押其持有的上市公司股票。

《每日经济新闻》记者注意到，倍泰健康2017年业绩完成率低于承诺标准，但上市公司十分“大度”，计划豁免业绩补偿方的补偿义务。在倍泰健康2018年业绩未卜的情况下，两位业绩补偿人将手中股权大笔质押，无疑增添了业绩补偿的风险。

股东违约质押遭曝光

据宜通世纪公告显示，方炎林直接持有公司股票2826.95万股，累计质押股份数量为2128万股，质押率为75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81万股，其持有的公司股票质押率为91.69%。

方炎林对其持有的宜通世纪股票质押最早发生在2017年10月27日，质押股份数量为977万股；2017年11月2日，其再度质押689万股。2018年2月2日、5日，方炎林分别质押315万股、147万股。方炎林质押股权的质权人均为江海证券，上述4笔股权质押到期日在2018年10月末或11月初。

李培勇的股权质押发生在2017年10月27日、2018年2月5日，质押股份数量分别为210万股、97万股。质权人同样是江海证券，质押到期日均为今年10月26日。

上市公司股东质押持股，这在A股本是平常事，但方炎林、李培勇的情况有些特殊。

回顾历史，宜通世纪于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买了方炎林等16名交易对手持有的倍泰健康100%股权。这笔交易总价约10亿元，其中方炎林获得2826.95万股股份作为支付对价，占总对价比例的40.23%；李培勇获得300多万股股份作为支付对价。

方炎林、李培勇等当时承诺，为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，其不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。因此，方炎林、李培勇此番行径显然违反了承诺。

而根据宜通世纪4月初发布的2017年年报显示，方炎林有1666万股股份处于质押状态。也就是说，在制作2017年年报之时，上市公司应该已经知晓方炎林存在股权质押行为。

《每日经济新闻》记者3日致电宜通世纪，公司相关人士表示，方炎林质押1666万股股份没有经过上市公司同意。公司年报中的股东数据，是根据中登公司下载的截至2017年末的数据来披露的。

质押方承诺9月30日前解除质押

宜通世纪在公告中也披露了事件的初步解决方案。公司称，方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇出具了《确认与承诺函》，确认上述行为违反其与公司及相关方的约定，自愿承担因此给公司造成的全部损失，并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押。

不过，上市公司也明确指出，若倍泰健康不能实现2018年、2019年承诺净利润，且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份质押的前提下，方炎林、李培勇可能出现无法偿还业绩补偿的风险。

当初重组之时，方炎林、李培勇等12名交易对手承诺，倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元；倍泰健康2016年、2017年度累计实现的净利润不低于1.1亿元；2016年~2018年累计实现的净利润不低于1.98亿元；2016年~2019年累计实现的净利润不低于3.11亿元。

就实际完成情况来看，倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元，大于盈利承诺数；2017年度实现承诺口径净利润为5629.12万元，两年累计实现承诺口径净利润为1.06亿元，完成率为95.65%。虽然倍泰健康业绩未达标，但宜通世纪计划豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。

倍泰健康2017年业绩未达标，增添了投资者对该公司未来业绩的担忧。宜通世纪相关人士表示，对于倍泰健康今年的业绩目前还不好判断，毕竟2018年一季度才结束没多久。

记者注意到，不久之后，方炎林、李培勇手中部分持股将解除锁定。根据约定，在宜通世纪披露2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，方炎林、李培勇等通过重组获得的上市公司股份中的30%将可转让。