天和防务1.8亿卖资产扭亏保壳专有技术溢价超1亿？

每经记者任钢/摄

由于2015年、2016年连续两年亏损，天和防务（300397，SZ）如果2017年继续亏损的话，公司股票将被暂停上市。为了扭转业绩颓势，公司的选择是出售资产——天和防务去年挂牌出售旗下全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司（以下简称天和创新院）80%股权，最终增利1.08亿元，成功扭亏。

不过，《每日经济新闻》记者调查发现，这笔买卖背后存诸多迷雾和疑点。

天和创新院溢价高达5倍

连续亏损两年后，天和防务2017年终于扭转了业绩颓势。不过，其扭亏的主要手段并非出自主营业务，而是出售资产。

2018年4月26日，天和防务发布2017年年报，报告期内公司实现营业收入约3.5亿元，较上年同期增加约1.3亿元；实现归属于上市公司股东的净利润约7009万元，较上年同期增加约1.4亿元。

至于业绩上升的主要原因，此前天和防务发布2017年业绩快报时曾称：第一，公司积极参与国内军方的采购竞争，并获得多个国内军方的采购订单。2017年共实现军品收入1.4亿元；第二，天和防务出售了天和创新院80%股权，成交价格为1.8亿元，为天和防务增加了1.08亿元归母净利润。

《每日经济新闻》记者注意到，天和创新院于2017年7月注册成立，4000万元注册资本中，除277.512万元自有资金外，剩余的3722.488万元来自天和防务原办公地近30亩土地使用权和地上建筑。上述土地及地上建筑位于西安市高新区科技五路9号，土地使用权面积为19004.1平方米，地上厂房、食堂、办公楼三幢房屋建筑物共计建筑面积8609.97平方米。正衡资产评估有限责任公司的评估结果（正衡评报字[2017]ZH第011号）显示，截至评估基准日2017年5月31日，上述资产账面原值为2884万元，账面净值为2008.21万元，评估值为3722.49万元。

从上面的评估看，天和创新院最核心的资产便是上述土地使用权和地上建筑。

一个月后的2017年8月，天和防务公告称，拟挂牌出让天和创新院不少于51%股权。公告提到，天和防务将部分专有技术授予天和创新院使用，该专有技术将作为天和创新院的业务基础，影响拟转让股权价值评估。

注入专有技术，加上土地增值预期，最终天和防务将天和创新院80%股权以1.8亿元出售给陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称立新能源）。

资料显示，天和防务拟出售天和创新院股权时，天和创新院仅成立1个月，并未开展任何业务。根据天和防务公布的数据，天和创新院2017年7~9月的营业收入一栏为空白，净利润为-5.7万元，期末净资产为3726.8万元。以此估算，天和创新院80%股权增值率达5.04倍。

专有技术溢价超1亿元？

天和创新院80%股权卖了1.8亿元，是土地增值预期导致大幅溢价吗？从《每日经济新闻》记者的调查结果看，并非如此。

天和创新院2017年7月注册时，近30亩土地使用权及地上建筑注资估值不过3722.49万元，当时土地性质为工业用地。

在天和防务2017年10月9日的公告中，备查文件一栏，《每日经济新闻》记者发现了深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《关于陕西省西安市高新区科技五路9号工业变性商业用地项目的房地产估价及顾问报告》。

那么，1.8亿元的高估值，是否是基于上述近30亩工业土地变更为商业用地呢？

追溯上述近30亩土地及地上建筑，记者查询天和防务公告发现，2008年12月30日天和集团（天和防务前身）从西安博华机电股份有限公司手中购买，支付土地房屋转让价款2800万元。该地块土地性质写明为工业用地。

此后的2010年，西安市高新区曾发布《西安高新区管委会关于促进一二期功能转变和结构优化的实施办法（试行）》（以下简称《办法》），对约9平方公里区域内的工业用地企业，鼓励进行产业升级和功能改造。而上述近30亩地块恰处于该实施办法规定的转变区域内。

根据《办法》有关规定，企业搬迁改造与产业升级后，可将腾出的土地交由西安高新区管委会回购储备，或者根据统一规划由企业自主改造。值得注意的是，该《办法》规定：对一、二期范围内的工业用地项目，企业不得擅自以任何方式改变土地和房屋使用用途。

记者注意到，天和防务办公和厂房地址搬迁至西安市西部大道后，并未公布原址科技五路9号土地性质是否变更及获得批复相关情况。

而记者从西安高新区国土部门了解到，目前以上地块性质仍然是工业用地。相关人士告诉记者，该宗地变更商业已无可能。“从2015年开始，管委会停止了《办法》实施，一、二期范围内的（高新路、科技路、唐延路沿线）总共18平方公里，一期是3.24平方公里，二期是14.25平方公里，这些区域内，一宗地都不让变。现在即使要调，是政府先把这块地收回来，按现在的工业用地评，比如三十一二万，政府拿回来。不管你原来买多少钱，政府收回，然后再社会挂牌，谁价高谁得。”

此外，2017年1月，西安高新区一宗约52亩的工业用地成交价仅为1462万元。

既然排除了地块变性可能带来的高溢价可能，那么剩下的就只有专有技术了。

据天和防务公告，天和创新院作为天和防务创新技术的培育孵化平台，目的在打造军民融合领域的高端创新型孵化器，聚集优质的军民品制造产业链企业，打造人才培养、金融对接、技术研究与应用的创新平台。

广东广和律师事务所颜鹏飞律师表示，“专有技术会影响公司估值，具体依据授权协议和技术本身的价值。不过，一般来说随着科技进步技术会贬值。”

5月2日，记者前往天和创新院注册地址（原天和防务地址）——西安市高新区科技五路9号看到，除了大门口留守看厂的保安外，整个办公楼及生产厂房早已搬空，根本无人办公，而厂区内的空地已经变为收费的停车场。上述保安向记者确认天和创新院确实位于此办公，但并不清楚公司的具体情况。“它是搞研发的，为啥没有人办公我也不清楚。”该保安告诉记者。

天和创新院的办公楼某间办公室内已搬空每经记者任钢/摄

就上述疑问，记者致电天和防务，公司工作人员称，一切以公司公告为准。

起底接盘方立新能源

出价1.8亿元购买天和创新院80%股权的是立新能源。

《每日经济新闻》记者查询公司档案发现，立新能源成立于2012年3月，注册资本为300万元，原始股东为王月娥、郭振泉两名自然人，但在天和创新院出售股权于西部产权交易所挂牌结束的前两天，王月娥、郭振泉平价转让立新能源100%股权给廖承波、李宏丽。目前，廖承波为立新能源的法定代表人。

记者实地走访发现，立新能源注册地目前是一家教育培训机构。

每经记者任钢/摄

《每日经济新闻》记者并未在注册地找到立新能源的踪影。

最终，记者辗转找到廖承波关联的另一家公司——西安晟璟鑫源置业有限公司，其注册地为西安高新区西部国际广场8楼。

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记者在此见到了廖承波。这一地址同时也是陕西关天资本管理有限公司（以下简称关天资本）的办公地。关天资本前台工作人员向记者确认，廖承波为关天资本的管理人员。

记者随后在关天资本官网上查询发现，廖承波的职务为投资三部总监——“具有丰富地产公司运营经验、地产基金投资经验”。考虑廖承波的身份及经历，其参与收购天合创新研究院，便变得颇具想象空间。

记者当面欲就诸多疑问向廖承波求证，其告诉记者需发采访提纲后再回复，尔后记者向其短信发去采访提纲，但截至发稿未收到任何回复。

根据工商资料，立新能源旗下有一家名为陕西东阳房地产开发有限公司（以下简称东阳房地产）的全资子公司。东阳房地产曾拟在西安泾渭新城打造崇皇天玺房地产项目，但该公司原工作人员称，“公司没拿到地，没开发成”。

目前，东阳房地产的主要人员有执行董事兼总经理李生军和监事谈源。

值得注意的是，李生军和谈源共同持股3家公司——陕西瀚晟实业有限公司（以下简称瀚晟实业）、陕西盛世雅庭房地产开发有限公司（以下简称盛世雅庭）和陕西瑞尔意特能源科技有限公司（以下简称瑞尔意特）。而这3家公司无一例外，办公地址都在西安市高新区科技五路9号的3号办公楼内，即天和创新院所在地。除瑞尔意特外，东阳房地产、瀚晟实业、盛世雅庭的经营范围均涉及房地产开发。