高盛摩根在中国可以控股证券公司了，你能去开户吗？

来了！4月28日晚间，中国证监会正式发布《外商投资证券公司管理办法》（以下简称《外资办法》）。《外资办法》的落地，将引入境外机构的先进经验，引入专业能力，引入良性竞争，提升服务水平，推动证券行业稳步健康发展。

那么，《外资办法》到底对经营环境有什么影响？对此有券商人士指出，首当其冲的就是竞争问题，但是外资券商的竞争发力点将在资管、投行方向。

资可以由参股转为控股

今年3月9日，证监会在官网和中国政府法制信息网，就《外资办法》向社会公开征求意见。征求意见期内共收到来自11家单位、5名个人的52条反馈意见。证监会对其中合理可行的意见建议予以采纳，相应修改完善了《外资办法》。

每经小编（微信号：nbdnews）注意到，正式发布实施的《外资办法》与征求意见稿相比最大的变化，是取消了“单个境外投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市证券公司已发行的股份比例不超过30%”的要求，不再对单个境外投资者持有上市证券公司股份另设比例限制。

这被业内视为对外资进入证券行业最大的松绑。据腾讯《一线》消息称，自1995年首家合资券商中国国际金融股份有限公司（中金公司）成立，20余年时间内中国对外资参与证券行业规定逐步松动，由最初外资在合资证券公司中的持股比例上限定为1/3，随后又将上限放宽至49%。

此外，《外资办法》还松绑了合资券商证券业务范围，允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务。这也意味着与以往合资券商大多数只能做投行IBD（投资银行部）相比，业务范围更加宽阔。

另外，与此前一直实施的《外资参股证券公司设立规则》相比，《外资办法》正式稿的修订内容主要涉及五个方面：

一是允许外资控股合资证券公司。合资证券公司的境内股东条件与其他证券公司的股东条件一致；体现外资由参转控，将名称由《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。

二是逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务，初始业务范围需与控股股东或者第一大股东的证券业务经验相匹配。

三是统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例。将全部境外投资者持有上市内资证券公司股份的比例调整为“应当符合国家关于证券业对外开放的安排”。

四是完善境外股东条件。境外股东须为金融机构，且具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。

五是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。

据证监会新闻发言人介绍，在《外资办法》征求意见的过程中，欧洲及亚洲等地多家大型金融机构已向证监会了解、征询有关公司设立和股权变更情况，并多次表示正在积极准备相关材料，拟提交相关申请。证监会收到他们的正式申请文件后，将依据《外资办法》积极推进审核工作。

▲图片来源：摄图网（图文无关）

中国证券业协会公开资料显示，截至目前我国共有130家证券公司。

据上海证券报报道，记者梳理统计，其中合资证券公司有12家，包括中金公司、瑞银证券、高盛高华、德邦证券、中德证券、瑞信方正、摩根史丹利华鑫、东方花旗、华箐证券、申港证券、东亚前海、汇丰前海等。

据每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者了解到，在2017年年初时，曾有外媒报道称，摩根士丹利（Morgan Stanley）和瑞士银行（UBS）都在计划提高对中国证券合资公司的持股比例。因此，摩根士丹利华鑫证券和瑞银证券目前成为外资增资确定性最大的两家合资券商。

摩根士丹利早在1993年就开始进入中国，2010年12月31日获得中国证监会批准与华鑫证券共同出资设立摩根士丹利华鑫证券。合资公司的成立时间为2011年5月4日，注册地在上海，华鑫证券在合资公司中持有三分之二的股权，而摩根士丹利持有三分之一股权，相当于在当时规定下满格持股。

从持股比例上看，外资在合资券商的持股比例基本在33.3%。摩根士丹利是第一个将在合资券商中持股比例提高至49%的外资机构，近期也表示有意将在合资公司摩根士丹利华鑫的持股由49%提高至51%。

每次都进行顶格持股，摩根士丹利进军中国市场的决心可见一斑。而在持股限制从49%放开至51%的消息传出后，摩根士丹利的合资方华鑫证券母公司华鑫股份（600621），股价已经率先表现，在11月10日应声而上，冲上涨停板。

▲图片来源：摄图网（图文无关）

此前，合资券商队伍中还曾有海际大和、财富里昂、第一创业摩根大通、华英证券等证券公司。2014到2017年间，因种种因素影响，这些券商的外资股东转让了所持有的全部股份，它们也因此退出了合资券商界，转而成为内资券商。

市场人士分析，合资券商在过去一个时期里一直受到较为严格的牌照管理限制，展业范围以投行类业务为主。外资股东无法控股，也在客观上制约了外资股东经营管理能动性的发挥。因此外资券商无论从总规模还是盈利水平看，都不是太好。

据证监会的公开资料显示，目前已有十余家合资券商正在排队等待设立审批，其中阳光证券、粤港证券已经完成“受理”环节的审核，进入审查期的“第一次反馈意见”环节。

新政解读你要清楚！

据第一财经报道，实际上，对于外资投资境内证券公司的管理，我国自2002年6月开始一直按照《外资办法》的要求开展，随后经历2007年、2012年两次修订完善。在过去十几年当中，《外资办法》也遭遇了不少挑战。

有关争议聚焦于多个方面，比如，外资持股比例和业务范围的双重限制，容易引发中外股东对合资证券公司的战略定位、展业模式和经营管理等方面的分歧和矛盾；外资合计持有上市内资证券公司股份的比例不得超过25%的规定，限制了其在境外发行上市融资的能力等。

推动开放政策落地更直接的因素发生在去年。2017年11月，中美两国元首会晤，中方承诺：

将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公司的投资比例限制放宽至51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制。

如今，中方兑现了上述承诺。

对此，据腾讯金融研究报道，《办法》生效后，将从法规层面落实国内证券业首次实现向外资放开控股权的对外开放承诺。具体有如下解读：

▲图片来源：摄图网（图文无关）

一、允许外资控股合资证券公司

【解读】根据《办法》第七条，“境外股东持有外商投资证券公司股权比例，累计不得超过我国证券业对外开放所作的承诺且原则上不得低于25%（但内资证券公司依法变更为外商投资证券公司的，境外股东持股比例无下限限制）”。

根据目前中美元首会晤达成的共识，这一规定从根本上，放开了我国证券业的外资控股权，故而《外资办法》的名称也相应修改，体现了外资由“参”转“控”的重大变化。同时，删除境外股东3年内不得转让所持有外资参股证券公司股权的限制。

《办法》生效后，外资可以通过设立合资证券公司、受让或收购内资证券公司股权、变更内资证券公司股东的控股股东或实际控制人（新增）的方式，绝对控股外商投资证券公司（且后两种方式没有境外股东持股比例下限的限制）。

二、逐步放开合资证券公司业务范围

【解读】根据《办法》第五条，外商投资证券公司经营业务范围有所扩大，不再仅可经营股票（人民币普通股和外资股）的承销与保荐业务、外资股的经纪业务、和债券（政府/公司债券）的经纪、自营、承销与保荐业务以及中国证监会批准的其他业务；但需“初始业务范围与控股股东、第一大股东的证券业务经验相匹配”。

该规定充分体现了外商投资证券公司经营业务范围与第一大股东证券业务经验相匹配的立法修改思路，相比此前的经营范围，从法规上其实已放开了申请经营证券业务范围，仅需与控股股东实力和从业经验挂钩，目的是为了防止外资过度无序的申请证券业务牌照。

三、统一外资对上市和非上市证券公司的持股比例

【解读】《办法》修改前，全部外资对上市内资证券公司的持股比例不超25%，对非上市证券公司的持股比例不超过49%；现根据《办法》第22条，二者均提高到“不超过我国证券业对外开放所作的承诺（目前为51%）”。但对单个境外投资者的上市公司持股比例仍有所控制，由20%提高到了30%。

这意味着我国证券业的对外开放不仅对非上市证券公司放开了“外资控股”的限制，对上市公司也秉承同等的对外开放程度。但同时，仍对单一外资持股最大比例进行了限制。

四、完善境外股东条件

【解读】根据《办法》第6条，境外股东资质进一步完善为：

1、将境外股东由“至少有1名是金融机构”调整为“均应为合法成立的金融机构”；

2、除要求近3年无重大处罚外，增加“无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形”；

3、将“具有良好的声誉和经营业绩”细化为“具有良好的国际声誉和经营业绩，近三年业务规模、收入、利润居于国际前列，近三年长期信用均保持在高水平”。

该规定进一步提高了对外商投资证券公司境外股东的资质要求，优化了境外股东条件，确保引入的外方股东均为具备丰富金融活动经验的优质公司，实现了引入境外先进管理经验的目的。

五、内资券商股东的控股股东、实际控制人变更为外资的将纳入监管范围

【解读】《办法》第二条第（三）款明确新增了外商投资证券公司的方式——“内资证券公司股东的控股股东、实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司”，第14条规定了该种情形下变更的审批文件要求，同时境外股东、境外股东的控股股东、实际控制人的资质条件和持股比例仍需符合《办法》第6条和第7条的规定。

这充分体现了目前的穿透式监管原则对外商投资证券公司的具体应用。该种情形下，不仅内资证券公司的股东要适用《办法》第6条和第7条的规定，还需要向上穿透到控股股东和实际控制人；结合最近颁布的《商业银行股权管理暂行办法》和《保险公司股权管理办法》中有关对商业银行和保险公司的股权必须进行穿透式监管的规定——穿透式监管原则将作为一项基本监管原则体现在各类金融机构股权管理的监管规定中。

网信证券北京营业部总经理张晓鹏告诉每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者，允许外资控股合资证券公司对国内券商来讲首当其冲的就是竞争问题，在经纪业务和投资顾问业务上，国内券商是有过往累积的绝对优势，外资券商很难快速地在这方面赶超，他们重要的发力点将会在资管、投行方向。对于那些有百年历史的投资银行，他们的投资管理经验和创新能力是我们要学习的。同时外资的资金成本相对比较低，我们需要尽快结合他们的经验、管理机制，增强竞争力。

允许外资控股券商，同时也就意味着将吸引更多国际资本，为海外融资以及企业海外上市打开了一扇窗户。这是挑战，也是机会，国内券商需要本着开放、学习、互补的态度，把本土优势和国际知名投行的经验、声誉紧密结合，培养自己的国际化人才队伍，形成国际竞争力。

每日经济新闻综合上海证券报、证监会发布、第一财经、腾讯《一线》、腾讯金融研究、每经网（记者：杨建、张弩）等