114亿溢价63% 闻泰科技联合体收购安世半导体七成股权

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国内半导体领域再现大手笔整合。据闻泰科技（600745，SH）4月23日晚间公告，公司全资孙公司与另外两家企业组成的联合体，确定将受让合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的安世半导体的七成股份，成交金额为114.35亿元。

安世半导体又叫Nexperia，原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务。2017年2月，以北京建广资产管理有限公司（以下简称北京建广）为主导的中国财团以27.5亿美元（约合181亿元人民币）代价实现对其收购，这也是国内半导体行业最大的海外并购案之一。

收购溢价率达63%

此次安世半导体部分投资份额通过交易中心公开挂牌转让。据安徽合肥公共资源交易中心3月份的安世半导体部分投资份额退出项目公告，此次转让方为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），其共持有704318.255万元基金份额，此次欲转让其中的493664.630659万元份额，占所持有份额比例约70%。

此次转让标的并非直接是安世半导体，而是合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称合肥广芯）。对于合肥广芯与安世半导体之间具体的股权关系。挂牌公告中并未具体披露。

不过，安徽合肥公共资源交易中心挂牌公告表示，Nexperia Holding B.V是合肥广芯基金四级子公司，并称Nexperia作为国内半导体行业最大的海外并购案之一，2017年2月交割完成。

记者查询此前新闻报道得知，2016年，以北京建广为主导的中国财团，以27.5亿美元对价将安世半导体收购。

除了闻泰科技，此次挂牌转让也曾引来多家上市公司竞逐，包括旷达科技（002516，SZ）和东山精密（002384，SZ）等。据今年1月16日旷达科技公告，北京建广和Wise Road Capital Ltd作为基金管理人、普通合伙人，就Nexperia B.V. （中文名安世半导体）发起设立多个专项投资基金、有限合伙企业（以下合称基金），上述基金最终合计持有Nexperia B.V.100%股权。

值得注意的是，此次挂牌设置的转让底价为70亿元，而最终成交价高达114.35亿元，溢价了63%，若与493664.630659万元份额则溢价高达131.62%。

对于此次溢价率，记者致电公司董秘办，但电话未能接通。不过，闻泰科技公告表示，此次项目中标符合公司未来经营计划和发展战略，将对公司未来经营产生积极影响。

与联合体企业早有交集

根据安徽合肥公共资源交易中心披露，2017年2月交割完成后，Nexperia销售收入从2015年的10.3亿美元增长至2017年（2月~12月）的近12.88亿美元。2017年12月末标的企业总资产为34.25亿美元（约合215.98亿元人民币），在职员工约1.15万人。

闻泰科技2017年前三季度营收为125.59亿元，净利润为2.82亿元，总资产为121.29亿元。如此看来，Nexperia在总资产方面已超过闻泰科技。不仅如此，此次114.35亿元的对价已与闻泰科技总资产接近，闻泰科技方面将如何确保支付？

据闻泰科技公告，此次收购安世半导体投资份额系通过联合体的形式竞得。具体来说，闻泰科技的全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称中闻金泰）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称云南城投）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海矽胤）组成的联合体。

事实上，云南城投、上海矽胤与闻泰科技早有交集。据公告，云南城投通过子公司云南融智持有闻泰科技5%的股份。另外，云南城投还欲接盘闻泰科技即将剥离的地产板块业务。

此外，上海矽胤则是产业资本武岳峰的旗下公司。而武岳峰旗下子公司上海矽同也持有闻泰科技5.51%股份。

记者还注意到，闻泰科技近期已对此次收购进行准备。据公告，中闻金泰于2017年12月22日刚刚成立。对于这样一家新成立公司，2018年3月27日，闻泰科技连续发布为中闻金泰提供担保和增资的公告。闻泰科技2018年度拟为中闻金泰40亿元的融资提供连带责任保证担保。此外，公司拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为5亿元，中闻金泰注册资本也由此将增至50500万元。

国家队半导体基金频资本运作

上述三方组成的联营体中，谁将获得主导权？4月23日晚间公告中，闻泰科技并未具体提及。

一位接近闻泰科技人士向《每日经济新闻》记者透露，早在此前北京建广等对安世半导体进行收购时，闻泰科技控股股东闻天下投资曾参与出资且获得了部分股权。另外，目前来看，三方联合收购中以闻泰科技主导。若不出意外，闻泰科技将实现对安世半导体的控制权。

记者注意到，此次安世半导体的收购，对于北京建广来说，并非其首次资本运作。官网资料显示，北京建广是一家专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的资产管理公司，为中建投资本的子公司。而中建投资本背后的股东是中国建银投资有限责任公司及旗下公司。

此次安世半导体收购中，北京建广扮演着重要角色。据挂牌公告，除了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），北京建广持有合肥广芯基金份额1万元，且作为合肥广芯基金执行事务合伙人。

事实上，北京建广的资本运作不止于安世半导体，其还曾以18亿美元收购恩智浦射频功率事业部并成立Ampleon公司。去年11月，上市公司奥瑞德也曾公告对相关资产进行收购，不过，目前此项收购尚未完成。