二股东举报称高层转移上市公司资产 华平股份：熊模昌旧事重提是别有用心

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在经历了取消临时股东大会、涉诉等事件后，华平股份与二股东熊模昌之间的纷争依然看不到一点结束的迹象。

4月23日，熊模昌向《每日经济新闻》记者表示，自己已向上海证监局实名举报华平股份原实际控制人转移上市公司资产，华平股份董事、监事协助实际控制人转移上市公司资产。

据了解，熊模昌所谓转移资产一事是指华平股份此前转让子公司易弹信息科技（上海）有限公司（以下简称易弹科技）。熊模昌认为，易弹科技被置出上市公司时的估值远远低于其置出前后的估值，且在置出上市公司后易弹科技核心资产最终再次回到了华平股份原大股东的手中。不过，对此说法，华平股份方面在对《每日经济新闻》记者的回复中均一一予以否认。 

易弹科技估值疑云

时间回到2016年12月5日，华平股份第三届董事会第二十三次（临时）会议同意将华平股份持有的易弹科技25.6551%的股权以3418万元转让给上海傅宏投资咨询有限公司（以下简称上海傅宏）。以此估算，易弹科技估值为1.33亿元。

从当时的股权结构看，易弹科技大股东为刘晓露，持股51.18%；华平股份持股25.66%；其他股东还包括上海东方证券创新投资有限公司（以下简称东方创投），以及张宏、刘晓丹、王昭阳等11位自然人。公告称，华平股份以3418万元对价将其所持易弹科技股份转让给上海傅宏，交易完成后，华平股份不再持有易弹科技股权。

此前，熊模昌就曾向《每日经济新闻》记者表示，自己与华平股份的矛盾始于2016年华平股份出售所持有的易弹科技股份。熊模昌表示，自己当初并不赞同出售易弹科技，但上市公司原实控人之一的刘晓露等要求他于股东大会上对该次交易投赞成票，被他拒绝后双方产生矛盾。“股权转让价格太低。”熊模昌说道。

熊模昌表示，在华平股份出售易弹科技股权前1个月，即2016年11月，东方创投对易弹科技进行股权投资，其对易弹科技的估值为10亿元。

随后，易弹科技于2017年9月27日将子公司易弹乐器100%股权转让给森兰科技。

熊模昌称，易弹乐器是易弹科技的核心资产。在此次转让完成后，易弹乐器也成为森兰科技的唯一核心资产。熊模昌方面提供的相关资料显示，珠海领中九州股权投资基金（有限合伙）（以下简称珠海领中九州）与森兰科技签订了《增资协议》，其对森兰科技的估值为15亿元。

对此，华平股份却给出了不同的说法。

华平股份对《每日经济新闻》记者表示，公司转让易弹科技和东方创投投资易弹科技，两者的估值本身不具备可比性。东方创投是风险投资，风险投资的估值本身存在很大波动，不同的时点及不同的投资人看到的价值都可能不同，风险投资的估值方法本身就有别于资产评估机构的评估方法。

华平股份还表示，东方创投的这次投资实际上最终并未成功。华平股份称易弹科技于2016年2月与东方创投签订《增资协议》，投前估值10亿元；但2016年11月，东方创投就因易弹科技部分创始人及多个核心人员离职触发撤资条件，从而跟易弹科技签订了《撤资协议》并撤回了相关投资。当时，正是鉴于：一方面，易弹科技持续亏损，可能拖累上市公司业绩；另一方面，投资方撤资，所以公司才决定出售易弹科技股权。也就是说，在公司打算出售易弹科技25.6551%的股权并由资产评估机构对易弹科技进行估值时，东方创投已撤资，易弹科技的估值大大降低，需重新评估。但由于工商办理东方创投减资登记时，需要将减资公告登报45天后才可办理相关手续，所以在工商档案中可能看到的是公司先出售易弹科技股权、东方创投后退出。但实际上，在华平股份出售易弹科技股权时，东方创投已经撤资了。

对于东方创投退出的原因，熊模昌表示，正是因为转让价太低，东方创投才决定退出易弹科技。

华平股份方面表示，珠海领中九州给出的估值，是对森兰科技的新产品和新商业模式的估值，投前3亿元的估值中，扣除新增注册资本1亿元后，实际估值为2亿元。

对于珠海领中九州的投资，华平股份解释称，实际上这笔投资分为两部分：一是以441.67万元受让森兰科技副总裁王海波控制的珠海梵音投资合伙企业（有限合伙）持有的森兰科技0.3333%的股权，这部分投资估值是15亿元，但实质上是对森兰科技领导层的股权激励，没有实际参考意义；二是以增资前3亿元的估值向森兰科技增资960万元。此外，珠海领中九州还向森兰科技提供3840万元有息贷款，并约定森兰科技如果达到业绩目标（经有证券从业资格的会计师事务所审计的2020年的扣非后净利润3000万元），珠海领中九州将把这笔贷款转为投资款且不增加其持股比例。即相当于如果森兰科技2020年达到业绩目标，则对森兰科技的估值调整为15亿元，但在森兰科技达成业绩目标前，该笔资金为债务。

华平股份方面对《每日经济新闻》记者表示，当时珠海领中九州投资森兰科技时的谈判依据，参考海伦钢琴（300329，SZ）的市值，也只有20亿元左右，很难将正处于巨额亏损状态的森兰科技的估值估高。为了让森兰科技管理层接受其提出的估值，考虑到创始团队不希望股权过多被稀释的诉求，所以投资方采取了提供有息贷款解决森兰科技的资金需求，将此作为谈判筹码，达成森兰科技及其原股东对本次估值的认可，同时也是对经营管理层的激励。

核心资产回归原大股东？

熊模昌认为，对易弹科技的资产置出是华平股份刘氏家族转移上市公司资产。

熊模昌表示，当初接手华平股份所持易弹科技股份的上海傅宏，其实控人乐刚与上市公司高管相识，乐刚与华平股份董事奚峰伟、实际控制人刘氏家族有密切的关联关系。刘氏家族隐瞒了其与收购方的关联关系，将上市公司资产低价转让给了其关联方。

熊模昌表述，乐刚此前曾参与华平股份拟非公开发行项目的筹划，与包括自己（熊模昌）在内的多名华平股份高管相识。

华平股份方面则对《每日经济新闻》记者表示，2015年，公司拟通过非公开发行股票募集资金建设基层医疗与家庭医生服务平台建设项目，转型智慧医疗业务。乐刚曾参与该非公开发行项目的筹划，并给公司介绍过兰陵医疗项目的政府关系。因此，与公司投资部有业务联系，“乐刚、奚总（奚峰伟）和熊（模昌）一起去浙江看过医疗项目”。

但华平股份亦表示，上海傅宏和刘晓露家族之间不存在关联关系，二者也不存在任何的抽屉协议。上市公司将易弹科技股权转让给上海傅宏，转让交易是由华平股份投资部负责洽谈的，刘焱、刘晓露与乐刚不认识，除投资部与乐刚联系外，刘晓露和刘焱并未就易弹科技转让事宜与乐刚进行任何联系。

《每日经济新闻》记者注意到，目前，上海傅宏已不在易弹科技股东之列。

而被熊模昌称为易弹科技核心资产的易弹乐器，其100%股权在2017年9月27日被转让给森兰科技。熊模昌称，森兰科技2017年9月19日成立时，华平股份原实际控制人之一的刘晓露持有森兰科技66.88%股权，为森兰科技董事长兼总经理；华平股份实际控制人之一的刘晓丹持有森兰科技8.96%股权，为森兰科技董事。目前，刘晓露持有森兰科技64.80%股权，仍为森兰科技董事长兼总经理；刘晓丹持有森兰科技8.68%股权，仍为森兰科技董事。可见，华平股份原实际控制人刘晓露、刘晓丹兄妹为森兰科技实际控制人。

但华平股份表示，当初选择出售易弹科技股权是因为2016年11月底东方创投要求撤资，同时当年易弹科技亏损增加，华平股份对易弹科技2017年的发展也不乐观，故希望尽快将易弹科技的股权出售。上海傅宏的乐刚得知上述消息后，表示愿意接手易弹科技的股权。因此，双方进行了洽谈。上市公司出售易弹科技的交易不存在任何利益输送。

熊模昌则认为，易弹科技将其唯一核心资产易弹乐器转让给森兰科技的行为不具备任何商业逻辑，最终，华平股份出售的子公司易弹科技的核心资产仍由华平股份原实际控制人刘氏家族控制。而华平股份其他董事、监事在华平股份出售易弹科技股权的过程中，未尽到忠实、勤勉义务，涉嫌协助刘氏家族通过上述一系列操作，将华平股份的优质资产低价转移给刘氏家族控制的公司。华平股份董事、监事的上述行为公然违背了公司法规定的董监高忠实、勤勉义务，严重损害了华平股份的利益。

华平股份方面对记者表示，易弹科技转让一事已完成1年多，熊模昌此时把这件事拿出来是别有用心，误导广大投资者，以转移大家视线，隐藏蒙面抢夺公司控制权的动机。 

“和谈”未果将增持

熊模昌还对《每日经济新闻》记者透露，自己曾试图与华平股份进行“和谈”，但未有成果。

熊模昌表示，自己向华平股份提出了四个方案，分别是：熊模昌把刘家的股份买走、刘家把熊模昌的股份买走、刘家与熊模昌共同把股份出售给第三方，以及智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称智汇科技）与熊模昌进行合作。但是这些方案并未被接受。

而根据华平股份方面向记者发来的记录，在华平股份此前的2017年业绩会上，董事奚峰伟曾就此事回答投资者提问称：“他（熊模昌）提的方案是要求一次性付款，而且价格是11元（每股），目前任何一方的股权都是锁定的，如果私下转让属于违法行为，同时他提出了先把流通的部分转让，但流通的部分只是少量股权，不足以达到控制权转让，所以他提的都是违法的或者不可行的方案。”

熊模昌则对《每日经济新闻》记者确认了自己提出过以11元/股的价格买走刘家股份，或者以这一价格将自己的股份卖给刘家。针对奚峰伟的说法，熊模昌表示由于自己是公司董事，每年的股权转让额度有限，因此自己当初提出的方案是刘家先买走自己手里四分之一的股份，其他的股份先通过向刘家进行股权质押并委托表决权的方式进行处理，但对方只愿意买走自己四分之一的股份并要求他辞去董事，这是他不能接受的。

在经历了董事集体辞职给智汇科技让位、又集体撤回辞职，华平股份前日又有一名董事提出辞职，而公司董事会提出一名新的董事人选，熊模昌所提出的董事人选则在董事会层面被否决。熊模昌认为，这是上市公司在通过“辞一个选一个”的方式让智汇科技方董事入局。

熊模昌同时透露，未来会增持到10%的持股比例，如果法律允许将继续增持到20%甚至更多。