鹏起科技“物归原主”出售丰越环保控股权 交易合理性受关注

鹏起科技重大资产重组媒体说明会现场 每经记者 张晓庆 摄

近日，鹏起科技（600614，SH）拟12.33亿元出售郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）51%股权的重大资产重组草案引起上交所关注，监管层就本次交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面问题发起问询。

4月18日下午，鹏起科技在上交所召开了重大资产重组媒体说明会，就该交易相关事宜进行了说明。

对于投资者普遍关心的出售支柱业务控股权是否会对公司未来盈利能力产生影响，鹏起科技财务总监孙潇桐4月18日在现场对包括《每日经济新闻》在内的媒体表示，本次剥离环保业务，对公司整体销售收入的影响会比较大，但从利润角度看，由于剥离出去的是资产负债率较高、毛利率水平相对比较低的企业，回笼的资金反而有利于公司专注于军工业务的发展。未来，公司会通过内生和外延式的投资，更多发展一些毛利率相对较高、资产负债率相对较低的军工业务。

业绩骤降之惑

3月25日晚间，鹏起科技发布《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，拟将丰越环保51%的股权，以12.33亿元的对价转让给深圳市中亮实业有限公司（以下简称中亮实业）。交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。

由于交易对方中亮实业的实际控制人曹亮发持有鹏起科技8.18%股份，因此此次交易系关联交易。

4月3日，上交所向鹏起科技下发问询函，首先对标的公司的盈利能力产生了质疑。2014年10月，上市公司收购丰越环保100%股权时，交易对方承诺丰越环保2014~2016年的净利润分别不低于1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元；实际丰越环保2014~2016年分别完成1.28亿元、1.89亿元和2.25亿元，均超额完成。

然而，业绩承诺期过后的2017年度1~10月份，丰越环保仅实现净利润1.15亿元，为2016年利润的半数。为何业绩骤降？

对此，鹏起科技财务总监孙潇桐在媒体说明会上表示，造成2017年丰越环保业绩下滑的原因主要有两方面：第一，为满足新的国家环保要求，公司对环保设施进行了改造维修；第二，公司对生产设备进行了改造和维修，上述因素造成公司部分车间停产时间较长。

值得注意的是，标的资产100%股权是鼎立股份(鹏起科技前身)2014年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18亿元，期间增资2.4亿元。

2014年10月，上市公司收购丰越环保100%股权时，以2013年12月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面值为5亿元，采用收益法评估值为18.04亿元，评估增值率为260.66%。而在本次交易中，以2017年10月31日为评估基准日，丰越环保净资产账面价值为11.83亿元，采用收益法的评估值为24.16亿元，增值率为104.26%。

对于本次交易估值的增值率远低于上一次的情况，鹏起科技中介机构中天国富证券有限公司刘汉翔表示，此次评估时，一方面考虑到了丰越环保2017年环保设施和生产设施进行改造、维修，从而导致2017年当期的营业收入净利润出现了大幅下滑的情况；另外也考虑到生产设备改造维修后，跟其他工序有一个磨合的过程，产能的释放需要一定时间，也考虑到停产期间造成了部分订单的流失而获取新订单获取需要时间等因素。评估综合丰越环保的实际经营情况，不存在利益输送问题。

剩下49%股权，择机而定

就本次交易目的，鹏起科技在草案中称，是为了优化公司资本结构、降低财务风险、集中资源发展盈利能力更强的军工及相关业务。

上交所在问询函中要求上市公司进一步说明本次交易的合理性。今日在媒体说明会上，上市公司方面表示，由于实际控制人变更，公司的经营战略发生了调整；另外，国防军工行业对比有色金属加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净资产收益率，军工企业具有更好的盈利能力；同时，本次交易将会减少市场环境的波动对公司业绩稳定性的影响。

那么，公司此次为何只出售了丰越环保51%的股权，剩余49%的股权后续将做如何安排？

鹏起科技总经理彭欣在媒体说明会上告诉包括《每日经济新闻》在内的媒体，此次出售标的51%的股权，一是有助于丰越环保业务的开展，实现平稳的过渡经营；二是为了减少对上市公司短期净利润的影响程度；三是考虑交易对方的经营情况以及资金实力。至于后续49%的股权，公司将根据实际情况，将来择机而定。

另外，就交易对方的支付能力，中亮实业总经理张易萍表示，为了保障本次交易能够顺利的实施，尽快促成上市公司的业务发展目标，考虑到自身的资金安排，本次交易采取分期支付的方式。中亮实业已经向广州银行深圳龙华支行提出7.39亿元并购贷款申请，用于支付首期交易总价款的60%，目前正在等待正式批复。

不过，4月18日晚间，上交所二次下发问询函，指出本次交易对价存在较长的分期支付安排，且支付完全依赖银行贷款，交易对方履约能力存在不确定，要求鹏起科技进一步说明选择曹亮发作为交易对手的原因及合理性。