“业绩对赌”埋祸根 蓝丰生化3亿资金不翼而飞

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一场普通的车祸，令公司出纳在长达5年时间中挪用公司1300万元资金东窗事发；一次例行审计，将全资子公司董事长短短一年侵占3亿多元银行存款的事实大白于天下。这样的“巧取”与“豪夺”发生在同一家上市公司蓝丰生化身上。

蓝丰生化全资子公司方舟制药3亿多元银行存款不翼而飞引发市场高度关注。蓝丰生化表示，收购方舟制药后一直无法掌控其财务状况，消失的3亿多元资金可能被方舟制药董事长王宇挪用到其投资的公司。“有内控的原因，也与我当初不够强硬有关。”蓝丰生化董事长杨振华称。

4月9日，蓝丰生化就此召开董事会，宣布免去王宇担任的方舟制药董事职务，委派公司总经理刘宇担任方舟制药董事长，并成立整顿处置工作小组，对此次事件进行全面调查。

3亿多元不翼而飞

3月18日，江苏公证天业会计师事务所会计师王刚（化名）受蓝丰科技委托，前往西安对蓝丰生化全资子公司方舟制药进行年报审计。这原本是一次例行审计，去年这个时候就顺利完成了对方舟制药的年报审计。

前三天，王刚仔细查阅了方舟制药的账目，银行对账单和公司日记一一对应，一切看起来似乎没有什么异常。3月21日，王刚决定前往方舟制药的开户行——宁夏银行西安分行大庆路支行，进行现场询证。

“现场询证其实挺偶然。”王刚告诉中国证券报（ID：xhszzb）记者，“方舟制药2016年余额是2亿多元，在各家开户行的余额都不是特别大。但2016年12月，方舟制药在宁夏银行西安分行大庆路支行又开了一个账户。我们去查的时候，公司3.8亿元的余额中有3.63亿元放在这家支行。这要求我们必须去现场进行询证。”

现场询证的情况令王刚大跌眼镜。银行工作人员告诉王刚，银行的余额与账上的余额对不上，少了3亿多元。

王刚意识到“出了大事”，于是第一时间以书面函的形式将这一紧急事态告知蓝丰生化审计委员会，并转给蓝丰生化高管。

“听到这个消息后非常震惊。”蓝丰生化一公司高管李明（化名）向中国证券报记者回忆当时的情况，“经过研究，3月28日，我、公司财务总监、控股股东苏化集团财务总监、律师一行四人急忙赶到西安，第一时间将方舟制药的公章控制了起来。但3亿多元资金去向在哪，方舟制药总经理及财务总监都说不清楚。”

唯一清楚这3亿多元去向的应该是方舟制药董事长王宇。方舟制药被蓝丰生化收购后成为其全资子公司，但实际控制权仍然掌握在王宇手中。王宇曾担任过蓝丰生化副董事长，后因被证监会立案调查而辞职。王宇正协助调查相关事件。蓝丰生化无法向王宇本人进行求证。

除了王宇本人，银行成为查明这3亿多元资金消失之谜的另一条途径。王刚告诉中国证券报记者，“原本希望宁夏银行能够配合，并分别向宁夏银行总行、西安分行、大庆路支行发去了审计协助函。但宁夏银行总行和西安分行至今没有回应；大庆路支行则表示这是客户机密，没有义务配合调查。调查工作到这里暂时停了下来。”

蓝丰生化董事长杨振华告诉中国证券报记者，“目前初步判断，这3亿多元资金可能被王宇挪用到其投资的一些公司。但具体情况仍有待查明。”

中国证券报记者查询“天眼查”系统发现，除了担任方舟制药董事长，王宇名下还有华宝枸杞、宇兴投资、方舟置业等多处产业。

这并非没有先兆。2017年，蓝丰生化在《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》中披露，王宇控制的方舟置业2016年期初对蓝丰生化经营性资金占用金额为11566万元，2016年发生新占用180万元，累计偿还0万元，2016年期末占用余额为11746万元，占用形成原因是购置房产和购房保证金。

早在2016年4月15日，蓝丰生化就公告称，王宇与国元证券于2016年4月13日签署《股票质押式回购交易初始交易协议书》，王宇将其持有的公司首发后个人类限售股2600万股质押给国元证券，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2016年4月13日，购回交易日为2019年4月13日，用途为“满足投融资需求”。

消失的3亿多元资金去向在哪、能否追回来至今依旧成谜，并成为投资者和监管层关注的焦点。4月2日，深交所向蓝丰生化发出《关注函》，要求公司自查并说明方舟制药银行存款账实不符的详细情况，包括发现时间、发现过程、具体情形及相关资金流向等。

妥协酿苦果

“现在回想起来，怪我当初不够强硬。”4月9日，在蓝丰生化控股股东苏化集团总部，年近70的杨振华坐在中国证券报记者面前，反思收购整合方舟制药往事时反复提起这句话。

当日，蓝丰生化就此事召开了临时董事会，全票通过了两项议案，一是《关于免去王宇方舟制药董事职务的议案》，委派公司总经理刘宇担任方舟制药董事长，方舟制药法定代表人由王宇变更为刘宇；二是《关于制定<整顿处置账实不符工作方案>的议案》，成立以杨振华为组长的整顿处置工作小组。

“现在主要有四项任务：一是查实账实不符的具体原因和金额；二是采取有力措施挽回可能给公司带来的损失，必要时采取诉讼和财产保全措施；三是做好企业内部稳定工作，做好客户的沟通解释，保证生产经营各项工作正常运转；四是制定完善内部控制工作。”杨振华对中国证券报记者表示。

2015年，蓝丰生化确立了向医药产业转型的战略，并于当年5月宣布以11.8亿元收购方舟制药100%股权，初步确立了“农化+医药”双产业格局。2016年和2017年，蓝丰生化在医药产业尝试过两次收购，均以失败告终。于是，方舟制药成为蓝丰生化在医药产业中的唯一战略支点。

通过收购方舟制药，蓝丰生化一举扭转了业绩连年下滑以致亏损的境地。2016年方舟制药并表后，蓝丰生化实现净利润1.07亿元，扭亏为盈。其中，方舟制药净利润高达0.92亿元，占蓝丰生化净利润的85.92%。在农化主业经营不见起色的情况下，蓝丰生化将转型的希望寄托在方舟制药身上。

如此重要的收购，而且是全资收购，通常要由上市公司派驻董事长和财务总监。“签署收购协议时，我们提出了派驻财务总监，当时王宇也答应了。但收购之后，我们真要派驻时却被王宇拒绝。王宇的理由是希望在业绩对赌期保持管理层稳定。”李明表示。

蓝丰生化最后还是向方舟制药派驻了一名财务人员。但该财务人员过去之后，被方舟制药隔离在财务体系之外。“当时我向方舟制药方面说，派人过去是希望大家一起把方舟制药搞好，并不是监督或找茬。”杨振华告诉中国证券报记者，考虑到业绩对赌期不想把双方关系搞得太僵，最后还是选择了妥协。

杨振华的顾虑并非多余。上市公司与控股子公司闹掰乃至对簿公堂的情况并不少见，特别是在业绩对赌期。

蓝丰生化曾寻求过通过调整公司架构以加强财务管理。2016年9月21日，蓝丰生化召开了一次不同寻常的董事会，主题是董监高换届，10项议案均全票表决通过。但在一团和气的表象下，11名与会董事曾围绕公司架构和财务制度改革议题爆发了激烈的争论。

“我们当时提出，对上市公司架构进行改革，使上市公司成为控股公司，下设农化和医药两个板块，改变目前这种由农化板块管理医药板块的状况。同时，提出成立一个财务中心，加强对资金的管理，弥补内控方面的不足，并拿出了初步方案。”李明告诉中国证券报记者。

不过，在此次董事会上，王宇以处于业绩对赌期，担心影响方舟制药正常经营等为由，提出晚些时候再进行公司架构和财务制度改革。而杨振华再次选择了妥协。

但妥协的代价巨大，王宇最终将杨振华推到了火山口。杨振华感慨，“没想到王宇的胆子这么大，方舟制药如此不规范。”

完善内控制度

实际上，除了此次3亿元银行存款不翼而飞，蓝丰生化两个月前还披露过一起更加离奇的财务事件。

2017年7月，徐州下辖的新沂市发生一起车祸。一位男子驾驶哈雷摩托高速冲出车道，重重地摔在路边，造成全身多处骨折。事后查明，该男子为蓝丰生化的出纳王某。

王某长期住院治疗，其工作被蓝丰生化另一名员工接替。在银行对账的过程中，蓝丰生化发现，王某存在通过扣留每个月的部分银行利息，挪用公司资金的行为。进一步调查发现，王某这种“蚂蚁搬家”的行为，竟然已持续5年时间，涉案金额约1300万元。

知情人士向中国证券报记者透露，王某2011年入职公司后，2012年便开始挪用公司资金。刚开始时，王某会及时把钱还回。之后胆子越来越大，将生育补助之类的款项直接划走。到了2017年，王某甚至直接挂账。2016年，蓝丰生化曾产生过怀疑，但调查之后无果而终。

据了解，自2017年8月王某东窗事发，相关高管一直为是否报案而争论不休。直到今年1月29日，蓝丰生化才正式向公安机关报案。这起离奇的挪用资金案才得以浮出水面。

上述案件发生后，蓝丰生化启动了财产追索程序。截至报案前已向王某及家人追索财产1044.94万元。王某家人承诺，保证归还王某所挪用的公司全部资金。

此次方舟制药3亿元资金不翼而飞之后，公司同样表示将采取有力措施挽回可能给公司带来的损失，必要时采取诉讼和财产保全措施。

在经历“内忧”和“外患”之后，杨振华意识到：“公司内控制度确实存在重大缺陷。”

在1300万元被挪用的案件中，公司的付款制单和付款审核经均由王某一人掌控。同时，两枚银行印鉴均由王某一人保管，完全违背了财务制度方面不相容职务相互分离的原则；而在3亿元资金不翼而飞事件中，无论是蓝丰生化还是方舟制药的财务总监，竟对方舟制药的财务状况无法掌握。

1300万元资金挪用事件发生后，蓝丰科技进行了两项整改：一是公司财务部门严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。付款制单和付款审核网银操作由两人分开执行；银行印鉴由两人分开保管、授权使用；开具支票须经过财务部部长签字同意。二是安排专岗专人负责银行对账单与公司银行日记账的稽核，月终编制《银行存款余额调节表》，由稽核会计和财务部长签字确认。

此次事件让蓝丰生化意识到内控方面的严重问题，并决心重启此前因王宇阻拦而搁置下来的财务中心设置工作。“本来准备董事会后成立财务中心，规范内控，防止类似事件再次发生。没想到的是，财务中心成立之前方舟制药事件已引爆。”杨振华表示。

延伸阅读：

两因素致子公司失控

上市公司对控股子公司失去实际控制权，这种不合逻辑的情况并不少见。除蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。对于子公司频频失控的主要原因，业内人士对中国证券报记者表示，一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购极大地考验上市公司的管理能力。

业绩对赌成“双刃剑”

2018年2月，华测检测发布2017年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。业绩快报显示，华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，决定在2017年1月1日按公司持股比例对其清算利得损失，杭州瑞欧不再纳入公司2017年度合并报表范围。

2017年12月，华测检测发布公告，指责杭州瑞欧高管转移资产，公司出现资产流失风险。杭州瑞欧则随即发布声明称，上市公司强行闯入公司、抢夺公司资料、限制总经理人身自由等。

2011年6月，华测检测与杭州瑞欧原股东签订协议，以398万元的价格受让华测瑞欧51%股权。知情人士对中国证券报记者表示，上市公司强调守住控制权底线，子公司则希望借股权激励计划提高管理层持股比例。

2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。据了解，博雅干细胞的控制权问题源于一纸仲裁申请。2017年9月15日，新日恒力公告称，公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书，博雅干细胞提出仲裁申请，要求新日恒力偿还借款8000万元及相应利息。

“子公司‘不服管’的背后，是不少上市公司在业绩承诺期对所收购子公司的‘纵容’。”南京证券一位分析师告诉中国证券报记者，业绩对赌本是为了降低上市公司收购过程中的风险，但在业绩承诺期内，不少被收购企业以维护管理层稳定，实现业绩达标为理由，要求经营方面的独立，而此时上市公司往往以业绩为重，暂缓对子公司的有效管理。“这在蓝丰生化身上体现尤其突出。”

跨界并购需要协同

跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。梳理发现，去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购，基本都是跨界并购。新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务，而博雅干细胞则属于生物医药领域；华测检测从事第三方检测验证服务，而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。蓝丰生化并购方舟制药，从农化向医药领域延伸，二者存在一定相关性。不过，蓝丰生化高管对中国证券报记者表示，“做农化的去管做医药的并不好管。”

同时，收购标的业绩“变脸”，相应的业绩补偿方案进一步激化矛盾。以新日恒力与博雅干细胞之间的纠纷为例，2017年9月6日，新日恒力对博雅干细胞总经理许晓椿提起诉讼，要求其支付2016年度业绩补偿款2.58亿元，由此拉开了双方诉讼与反诉讼大战的序幕。

上述南京证券分析师表示，业绩出现“变脸”时，被并购方有时会认为这是“外行领导内行”的结果。

经济学者宋清辉告诉中国证券报记者，跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。

来源：中国证券报微信公众号（ID:xhszzb）记者：任明杰 陈澄