董事长协助调查期间披露重组案 天圣制药收到交易所关注函

每经记者 吴治邦 每经编辑 陈俊杰 　

4月3日，《每日经济新闻》对天圣制药（002872，SZ）董事长不能完全履职公司却仍披露重组案的情况进行了报道。4月9日早间，深交所中小板公司管理部向天圣制药发出关注函，要求公司说明重大资产重组开始筹划的时间、具体筹划过程，以及申请公司股票停牌的必要性与合理性。

记者注意到，在这份关注函里，监管部门尤其要上市公司说明董事长刘群被要求协助调查一事是否会影响到公司的重组事宜，收购玉鑫药业股权的方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。

针对上述情况，上市公司董秘办工作人员对记者表示，“现在一切以公告为准”。

总经理代其履行职责

4月3日早间，深交所发布公告，天圣制药拟披露重大事项，根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经申请，公司股票将临时停牌。随后，在当日午间，天圣制药披露了两则公告，其中一则是公司董事长刘群因个人原因被相关机构要求协助调查，其暂时无法完全履行董事长相关职责，其委托公司董事、总经理李洪代表其履行职责。

《每日经济新闻》记者注意到，根据天圣制药的公告：2018年3月27日，天圣制药召开公司经营班子讨论会议时，刘群缺席，公司对此情况随即了解核实。在2018年4月1日从其亲属处获悉，刘群因个人原因被相关机构要求协助调查，其暂时无法完全履行董事长相关职责。

从上述信息来看，2018年3月27日~2018年4月1日期间，公司一直无法了解公司董事长的动态，直到4月1日才从刘群亲属处获悉其被相关部门要求协助调查一事。

那么，刘群到底是何时被相关部门要求协助调查的呢？在关注函里，监管部门要求公司说明，是否及时、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

资料显示，天圣制药主营业务为医药制造与医药流通业务，主要生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂等，其主要的客户是重庆市各大医院。而随着近些年来监管趋于严厉，一些医疗领域的问题也随之浮出水面。

如天圣制药2016年的第四大客户重庆市南川区人民医院的主要负责人就因此被调查。根据重庆市纪委的通报，该负责人违反廉洁纪律，收受可能影响公正执行公务的礼金；违反生活纪律；违反国家法律法规规定，利用职务便利为他人谋取利益，收受巨额财物，涉嫌受贿犯罪。

4月9日，公司董秘办工作人员未回应记者提出的相关问题，只表示以公告为准。

监管关注是否影响重组

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

而按照天圣制药披露的重组事项，公司拟以发行股份方式收购标的公司四川省玉鑫药业有限公司。因此，在关注函里，监管方面追问：公司以发行股份的方式购买玉鑫药业股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定；如否，请提供充分、客观的判断依据。

此外，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，董事长无法履职无疑是需详细披露事项，且也容易对股价造成影响。因此，监管方面要求天圣制药解释重大资产重组开始筹划的时间、具体筹划过程，以及申请公司股票停牌的必要性与合理性，结合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，对公司股票停牌相关的信息披露进行全面自查，看是否存在以股票停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

不过，从此前公告内容来看，天圣制药董事长刘群只是被相关部门要求协助调查，公司工作人员也表示经营一切正常。
《每日经济新闻》记者注意到，天圣制药于2017年5月登陆深交所，在上市后不久，公司便在刘群的带领下展开了一系列投资及收购动作。