沪深交易所祭大招，高送转式“割韭菜”时代终结！三大情形被禁

利用高送转炒作股价、甚至是配合股东减持的套路今后将行不通了！

沪深交易所4月4日晚双双发布《上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），对上市公司高送转信息披露行为进行进一步规范。

下面，直接划重点：

高送转判定标准

上交所：公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

深交所：主板、中小板、创业板上市公司送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

三大情形不得高送转

1）上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。

2）上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

3）上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

高送转所需条件

1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

3）最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

图片来源：视觉中国

解 读

《指引》一方面将高送转比例与公司业绩增长相挂钩。要求提出高送转的公司，最近两年业绩实现持续增长，增幅应当高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。另一方面，规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。

针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象，设置披露高送转方案的时间限制，要求公司主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，或在所持限售股解禁期届满前后3个月内，公司均不得披露高送转方案。

通过这些制度安排，切断了高送转与二级市场行为之间的利益链条，堵住了利用高送转进行不当市值管理的漏洞，向市场传递从严监管信号，提高监管威慑力，使上市公司送转股本回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。

出台背景：高送转概念炒作属性较强

用未分配利润送股或资本公积金转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。

但是，近年来，部分公司送转比例已经大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。前两年更有愈演愈烈之势，甚至不断刷新高送转比例，最高曾达到每10股送转30股。相对于真金白银的现金分红，高送转容易引发市场跟风炒作，公司股价常常闻风而动、大起大落，甚至会形成板块效应。

就其实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，属于股东权益的内部调整，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。在高送转已沦为概念炒作情况下，单纯以扩大股本、增强流动性为由，已难以合理解释公司高送转的动机。

从市场各方反应看，高送转这一现象历来为市场所诟病，客观上已成为概念股炒作的工具，被信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为借道藏身。

从个股影响看，高送转与其他“蹭热点”“贴标签”等概念炒作如出一辙。一方面，对投资者有较强的误导性。高送转很容易形成业绩过度乐观或填权补涨的预期，“不看业绩看送转比例”的现象大量存在，即使是亏损公司和业绩大幅下降的公司，只要带上高送转的“帽子”，就具备了概念炒作的条件，受到投资者追捧。

另一方面，高送转的利益链条较为隐蔽。不少公司在高送转披露前后，其主要股东或董监高等存在减持行为，或者存在较大的限售股解禁压力。这些公司利用高送转“利好”拉抬股价，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力的动机较为明显。这期间，公司股价也往往呈现过山车走势，中小投资者跟风交易极易造成损失。

总体而言，高送转已是A股市场多年的顽疾，在一定程度上也是市场热衷概念炒作的典型和缩影，对市场正常的估值秩序造成冲击。一些公司热衷于高送转，已对市场生态造成严重负面影响，不利于营造、构建支持上市公司专心主业、服务实体经济的良好市场环境。

监管效果：高送转概念股炒作明显降温

此次《指引》的出台，只是监管部门严防概念炒作、净化市场环境的一个缩影。事实上，对于高送转这一市场顽疾，证券监管机构高度重视，始终保持从严监管态势。

以上交所为例，在制度安排上，早在2015年10月，上交所即发布了《董事会审议高送转公告格式指引》，确立了高送转信息披露的基本规范，重点是要求公司详细披露高送转的实际意图，说明高送转是否与业绩增长幅度相适应、主要股东是否存在增减持计划、限售股解禁安排等。

同时，还要求公司充分做好风险揭示，提醒投资者不要盲目跟风。在日常监管中，上交所公司监管部门坚持对高送转每单必问，对一些明显与业绩增长不适应、甚至业绩大幅下滑的公司，要求作为高送转方案提议方的公司或实际控制人合理解释、揭示风险；从严查处内幕交易情况，实行每单必查。对于无法及时回复的，要求公司申请停牌。在事后监管方面，发现公司高送转存在明显违规行为的，及时处置、从严查处。

深交所近年来也从制定信息披露规则、强化监管问询力度、加强投资者教育等方面多管齐下，严防高送转概念炒作，净化市场环境。

经过综合施策，沪深两市高送转概念炒作情况得到明显遏制，监管措施已起到积极成效。以深交所为例，深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。此外，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。

政策目的：保护中小投资者不被“割韭菜”

上交所表示，这次发布《指引》的主旨十分明确，就是要进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，持续改良市场生态。

此次发布《高送转指引》，彰显了证券监管机构彻底整治高送转这一市场乱象的决心，对引导上市公司专注主业、市场回归价值理念具有重要意义。据了解，上交所将根据征求意见情况，及时完善指引内容后发布实施。下一步，上交所将在证监会的指导下，继续贯彻依法全面从严监管理念，保持对各类市场乱象的高压监管态势，坚决打好防范化解市场风险的攻坚战。

深交所相关负责人表示，深交所将坚持依法全面从严监管，强化交易所的一线监管职责，继续扎实筑牢市场监管的第一道防线，紧盯高送转等容易引起市场炒作的重点事项，持续引导上市公司提升公司质量和社会形象，切实维护市场运行秩序，有效保护投资者合法权益。

来源：中国证券报微信公众号（ID：xhszzb） 记者：王兴亮