暂不赚钱的创新企业也可上市，未盈利前实控人及高管不得减持

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每经记者 刘海军 每经编辑 吴永久

市场谈论已久的CDR终于快要来了！

3月30日证监会网站消息，日前，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）。

火山君了解到，管理层近期一系列的动作和表态，可以看出对CDR扶持力度很大。但作为对A股来说的一个新事物，CDR来临之后，监管如何做到位，如何更好的保护投资者，成为管理层不得不面对的议题。

强调信息披露义务及相关法律责任

3月30日证监会网站消息，日前，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，全文近3500字，有指导思想、试点原则、试点企业、试点方式、发行条件等十项内容。　

在当晚，重磅消息不断，证监会还就《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》 、《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决定》公开征求意见。证监会相关部门负责人介绍，这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

火山君注意到，创新企业可通过CDR回归A股，一些暂不盈利的创新企业也可IPO，这对A股投资者来说，可谓是迎来一个新的投资环境。如何做好有效监管和投资者保护，是监管层不得不面临的重要问题。

对此，证监会新闻发言人常德鹏就开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点答记者问时表示，试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的，原则上依照现行上市公司信息披露制度，履行信息披露义务。同时，我会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

常德鹏还强调，试点企业上市后，在日常监管和持续信息披露方面，试点企业发行的股票或者存托凭证在境内的上市及交易行为，均纳入现行《证券法》的规范范围。证监会依据《证券法》和《若干意见》及相关规定实施监管；试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务；已在境外上市的试点红筹企业，在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露内容一致；试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人未按照规定履行持续信息披露义务，所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任。

引入多方位的投资者保护措施

火山君注意到，在信息披露义务等方面加强监管的同时，在投资者保护这方面，证监会也提出了详细要求，指出试点企业要公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施。

具体来看，一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

众所周知，A股历来炒作盛行，很多投资者会在股票被炒得高高在上时还会去接盘，从而造成损失惨重。对于如何防范试点中可能存在的过度炒作风险？ 常德鹏对此表示，证监会将引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资；强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益；提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。