“中安消”“银信评估”案听证 巡回审理打造执法“新姿势”

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备受市场关注的“中安消”案、“银信评估(保千里)”案日前在证监会上海巡回审理办公室进行了行政处罚听证。这是沪深巡回审理办公室设立以来首批进行的公开听证。

两家上市公司上演的“跌停狂潮”曾引起市场哗然。如何整合执法资源，精准打击这类市场深恶痛绝的违法违规？上海巡回审理办公室正在做出新的探索。

“跌停狂潮”给投资者带来“无法承受之痛”

关注A股市场的人对于上演17个跌停的“＊ST中安”、29个跌停的“保千里”一定不会陌生。这种“一泻千里”的跌停令人触目惊心，更给投资者带来“无法承受之痛”。

“＊ST中安”的前身是作为“老八股”的飞乐股份。2014年，飞乐股份重组，中安消借壳飞乐股份上市。在股票简称更名为中安消后，公司经历了一段辉煌时光，2015年6月12日股价达到46.87元的历史高点，总市值超过600亿元。

然而2017年9月13日，“＊ST中安”重组复牌，随后连续12个跌停。如果算上停牌前，“＊ST中安”去年内“攒了”连续17个跌停。

“保千里”的“跌停狂潮”更是一遍遍刷新A股史上最长跌停纪录。

2017年12月27日晚间，保千里发布公告称，股票简称由“保千里”变更为“ST保千里”。公告表示，由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处在半停顿状况。根据目前状况，预计公司三个月内不能恢复正常生产经营。公司股票将于12月28日停牌1天，12月29日起实施其他风险警示，并于当日复牌交易。

复牌后，保千里经历了令人难以想象的29个跌停。截至2018年2月7日，保千里股价报收于2.46元，总市值跌至59.97亿元。

有很多中小投资者在“跌停狂潮”中很受伤，股票想卖都卖不掉，只能眼睁睁看着股价急速缩水。

起底重大资产重组背后的“猫腻”

作为第一批在巡回审理办公室公开听证的案件，“中安消”案、“银信评估(保千里)”案均为重大资产重组违法案件。证监会相关部门负责人表示，证监会历来重视行政处罚听证工作，制定严格的程序确保听证按照公开公平公正的原则进行，充分听取当事人申辩意见，依法查明事实。

经证监会上海专员办初步调查，中安消技术虚增了2013年营业收入5515万元，虚构2014年和2015年的盈利预测，导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安消技术资产评估金额虚增了50%以上。

第一，中安消技术将“班班通”项目计入2014年度的《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入3亿余元、1亿余元，导致重组置入资产评估值虚增逾15亿元。事实上，中安消技术明知自己无法满足“班班通”项目招标条件的情况下，仍然出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，涉嫌蓄意虚构盈利预测。

第二，中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5000万元。2013年12月底，“智慧石拐”项目尚未招标(开始招标时间为2014年3月)，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入。

第三，中安消技术对相关方式承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。

中恒汇志系中安消技术原控股股东，持有其100%股权，通过虚假的盈利预测虚增了中安消技术的估值，获取了中安消股份据此多支付的股份，严重损害了被收购公司及其股东的合法权益。

而在“银信评估(保千里)”案的听证中，银信评估涉嫌违法的事实主要集中在其对保千里电子全部股权项目进行资产评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在误导性陈述。银信评估未对保千里电子未来销售预测的意向性协议适当关注并有效评估，导致评估值严重高估。

巡回审理打造执法“新姿势”

“两起重大资产重组案件的发现和处理过程集中体现了执法资源的有机整合。”上海巡回审理办公室相关负责人说。

她介绍，沪深巡回审理办公室的设立是探索证监会系统“大执法”格局的重要举措。目前，以巡回审理办公室的设立为契机，证监会执法系统正在大力优化“发现－调查－审理－处罚－维权”等系列执法制度安排。

该负责人说，一系列的制度安排不仅重拳打击沪深两市违法违规行为，彰显法律威慑力，而且通过处罚和支持投资者维权两种方式践行了对中小投资者的保护工作。同时，由于当事人可以在沪深两地就近查阅案卷、提交相关法律文书以及参加听证，巡回审理也体现了便利当事人的制度优势。

据了解，上海巡回审理办公室的工作重点为审理与交易所上市公司相关的信息披露违法、内幕交易、操纵市场等违法违规案件及证监会处罚委指定其审理的其他案件。巡回审理办公室由证监会处罚委统一指挥，一体运行，保证执法标准、尺度和规范的统一。

上述负责人说，巡回审理办公室的设立是强化证券监管回归监管本位，增强执法力量，推动行政执法贴近市场和监管一线的重大创新举措，将极大提升证监会行政处罚工作效率，推进“依法、全面、从严”监管。

下一步，巡回审理办公室将通过业务支持、研究合作及培训互动等方式，继续加强行政执法与交易所一线监管的有机衔接，用行政处罚的专业水准和经验优势，促进一线监管效能提升，强化交易所在发现和预防违规行为、规范市场秩序中的优势。

同时，巡回审理办公室将继续加强与中证中小投资者服务中心的沟通协调，进一步做优做强投资者保护工作，切实规范好市场秩序，保护好投资者合法权益。