3月28日，华平股份（300074，SZ）第二大股东、董事熊模昌向《每日经济新闻》记者确认，其作为原告起诉华平股份一案已于近日在上海市杨浦区人民法院一审开庭审理。
每经记者 谢欣 孙嘉夏 每经编辑 张海妮
3月28日，华平股份（300074，SZ）第二大股东、董事熊模昌向《每日经济新闻》记者确认，其作为原告起诉华平股份一案已于近日在上海市杨浦区人民法院一审开庭审理。
时间回到2018年1月22日，熊模昌向公司董事会提交了关于临时股东大会增加临时提案，以选举相关董、监事候选人。随后，华平股份公告取消了该次临时股东大会。熊模昌认为，此举显然是为避免熊模昌提名的董事、监事候选人当选。“可见，本次董事会决议实质剥夺了原告作为被告股东依法享有的股东大会提案权和董事、监事提名权，严重侵害了上市公司和广大中小股东的权益。”熊模昌向记者提供的一份律师代理意见中称。此外，代理意见亦认为，华平股份审议取消临时股东大会的董事会会议召开程序存违规之处。
熊模昌称，其所以提名董事，是由于华平股份及新晋大股东智汇科技均与其缺乏沟通，并希望所提名的董事能于董事会中获得二至三个席位。
华平股份表示，目前上市公司正处于年报发布前的静默期，暂不适宜对外发声。
3月5日，华平股份曾公告称，熊模昌已向法院起诉该公司，要求撤销上市公司第四届董事会第四次（临时）会议决议，即撤销上市公司董事会做出的审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》的决议。
3月28日，熊模昌向《每日经济新闻》记者确认，该案一审已开庭，但未当庭作出判决。
在熊模昌向记者提供的律师代理意见中，透露了其与上市公司之间围绕着董事会决议、取消临时股东大会等纠纷事项更详细的情况。
根据这份代理意见，2018年1月24日，华平股份证代通过邮件以董事会的名义向包括熊模昌在内的董事、监事及高级管理人员发出召开第四届董事会第四次（临时）会议的通知及议案。会议通知和议案的落款人均为公司董事会，会议材料中未有关于本次董事会的提议及召集文件。其次，该次董事会会议记录中未载明召集人姓名，也未载明任何与提议召开或召集本次董事会会议的相关事项。代理意见中称，熊模昌在本次董事会召开前及召开时曾多次以口头、书面等方式要求被告提供合法主体提议召开及召集本次董事会会议的相关文件，但华平股份均未出示。
由此，代理律师认为，董事会会议的召集程序应包括合法主体提议召开董事会和合法主体发出会议召集通知。而本次董事会未由合法提议主体向董事长提议召开。本次董事会的通知和议案中无任何与提议召开本次董事会相关的事项。其次，本次董事会未由合法召集主体召集。本次董事会的会议通知及议案均由证代直接以“董事会”的名义发出，通知和议案中也均未写明本次董事会的召集人。
代理意见指出，本案的程序问题为董事会会议未由合法主体提议召开、未由合法召集人召集，且未履行关联董事回避表决程序，该等程序问题均明显地违反了公司法等关于董事会召集程序和表决方式的规定，为重大程序问题。
而上述程序问题对决议产生了实质影响：首先，若按照规定，未经合法主体提议召开董事会会议的，董事长不应擅自召集董事会会议，董事会也就无法审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》；其次，若按照规定，董事会履行关联董事回避的审议程序，7名提出辞职申请的董事均回避表决，则因无关联关系董事人数不足三人，该议案将被提交上市公司股东大会审议，则本次董事会也无法审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》。
代理意见称，上述两大程序问题对决议产生了重大影响，且形成的董事会会议决议实质剥夺了熊模昌作为华平股份股东依法享有的股东权利。
华平股份方面未就法院审理情况向记者介绍详情，公司相关人士回复称，目前上市公司正处于年报发布前的静默期，暂不适宜对外发声。但在此前对记者的回复中，华平股份曾提及，部分董事、监事撤回辞职申请的原因主要是当时熊模昌突然提出新增股东大会临时提案，而在本次控制权转让交易过程中，交易各方和熊模昌均就交易核心条款、交易完成后的治理结构进行了充分沟通，熊模昌均未表示异议，对于熊模昌突然新增提案，现任董事会和交易各方均难以判断熊模昌的真实意图，以及对公司治理和未来发展可能产生的影响。因此，为了避免公司发生不稳定因素，各项经营决策受到不利影响，并充分保障公司中小投资者利益，相关董事、监事、高管人员作出了撤回辞职申请的谨慎决策，进而为充分沟通赢得时间。
在外界看来，熊模昌在事件发展过程中态度的变化也是造成目前局面的原因之一。
华平股份在此前的回复中曾指出：熊模昌是公司的第二大股东，也是公司的创始人之一，交易双方均非常尊重和关注他对本次交易的态度。在本次股权转让协议正式签署前，交易双方多次与熊模昌进行沟通，并表示如果熊模昌对股权转让协议的核心条款有异议或不同意见的话，交易双方均愿意立即暂停交易，待协商一致后再行推进，但在每次沟通中，熊模昌均表示无异议。
显然，如按照华平股份的说法，首先，交易双方均曾“多次”与熊模昌沟通；其次，在熊模昌之前未提出异议的情况下，其此后提名董、监事候选人的行为，虽系以股东而非董事身份作出的决定，但无疑仍显得“突兀”。
不过，在接受《每日经济新闻》记者独家专访时，作为当初将智汇科技介绍给上市公司的“媒人”，熊模昌否认了华平股份及智汇科技曾“多次”与其沟通的说法。“交易双方在交易进行中，基本都没有和我沟通，有一次曾打电话表示要聊一下，但也没了下文。”熊模昌说道。
在解释自己行为逻辑转变的前后过程时，熊模昌称，这一转变并非因为智汇科技曾向其许诺任何经济利益而此后并未兑现，其作为“介绍人”的身份在其中也并没有任何实质利益存在。
熊模昌表示，智汇科技方面在经过自己介绍，与华平股份大股东接触后，便将其抛开单独与华平股份谈判，此后均未与其有过沟通。
在熊模昌看来，其作为华平股份二股东，智汇科技应当在入主期间与其进行沟通协商，表示起码的尊重，而如今的局面，相当于“自己的命运掌握在了别人手中”，这是他作为二股东所不能接受的。
这也是熊模昌在临时股东大会召开前提出董、监事候选人人选的原因。
上述代理意见中指出，华平股份在熊模昌提交股东大会临时提案的第二天，即要求召开董事会会议以取消临时股东大会的行为，显然是为避免审议熊模昌提交的临时提案，以避免其提名的董事、监事候选人当选。代理意见称，熊模昌依法行使其作为华平股份股东享有的参与公司重大决策、选择管理者及提案权和提名董事、监事候选人的权利。但是，华平股份控股股东为保证其对公司董事会、监事会的控制权，控制公司董事会违规召开董事会临时会议取消股东大会以避免熊模昌提名的董事、监事候选人当选，违法剥夺了熊模昌应享有的股东权利。
“希望所提名的董事候选人中，能有二至三人当选。”熊模昌向《每日经济新闻》记者表示。
冰冻三尺非一日之寒。熊模昌与华平股份原实控人刘焱、刘晓露、刘晓丹等昔日一同创业，而如今不仅对上市公司在未来道路选择上态度迥异，甚至矛盾难解，双方关系究竟是怎样一步步恶化的？
根据熊模昌的表述，双方矛盾始于2016年华平股份出售所持有的易弹信息科技（上海）有限公司（以下简称易弹科技）股份。
《每日经济新闻》记者梳理华平股份公告发现，2016年12月5日，华平股份召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于出售参股子公司易弹信息科技（上海）有限公司股权》的议案。
从当时的股权结构看，易弹科技大股东为刘晓露，持股51.18%；华平股份持股25.66%；其他股东还包括上海东方证券创新投资有限公司，以及张宏、刘晓丹、王昭阳等11位自然人。公告称，华平股份以3418万元对价将其所持易弹科技股份转让给上海傅宏投资咨询有限公司，交易完成后，华平股份不再持有易弹科技股权。
易弹科技主要从事研发结合传统钢琴+自动演奏系统+计算机及超大屏幕的智慧钢琴、内容服务（包括视频、曲目、游戏）、在线教育等。2015年的营业收入为17.6万元，净利润亏损818万元；2016年1~10月的营业收入为46.9万元，净利润亏损2252万元。
而根据最新的工商资料，目前易弹科技执行董事为王昭阳，监事为熊模昌，其中王昭阳也是华平股份创始人之一。在此前《劳动报》的一篇对易弹科技与刘晓露的报道中，称刘晓露是易弹科技的创始人，是他的“第二次创业”。
熊模昌表示，自己当初并不赞同出售易弹科技，但刘晓露等要求他于股东大会上对该次交易投赞成票，被他拒绝后产生矛盾。“股权转让价格太低。”熊模昌说道。
华平股份则在之前对记者的回复中称，几位股东关系的变化应该从2016年10月份开始，熊模昌第一次找到刘晓露洽谈，想通过给刘晓露等人2000万元保证金和12.5元/股收益托底的形式，来换取董事会的话语权，以方便其进行公司的并购重组，从而抬高股价。但刘焱、刘晓露觉得并购重组是有风险的，并且熊模昌一直都在做技术，没有参与公司经营，不具备管理能力，所以当时他们不同意熊模昌提出的方案。经过数次的沟通，均未谈成，可能熊模昌就是从那时候开始逐渐产生了怨恨。
在接受《每日经济新闻》记者采访时，熊模昌否认了华平股份所指产生“怨恨”的说法，“溢价收购股份是买卖行为，你情我愿才行。而且出资金溢价收购刘家股份的并不是我，我有什么理由对他们产生怨恨呢？”熊模昌表示。在熊模昌看来，其持有上市公司9.78%的股份，理应有董事席位，“而且当时我想回来好好把公司做好。”
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