再增两案诉讼缠身 商业城新一轮重组蒙阴影

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商业城新一轮重组计划刚露端倪，两起针对公司及实际控制人黄茂如的诉讼案便接踵而至。结合此前公司悬而未决的多项诉讼，其新一轮重组并购计划蒙上了浓重的阴影。

作为A股“老壳”，商业城数度易主、非议不断、官司缠身，最新实控人黄茂如入主以来先后三次筹划重组，一次争议巨大，一次以失败告终，这次又将是何结果？

2016年证监会否决商业城重组案的表述仍堪回味：申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性。

新涉两起诉讼

商业城近日公告，收到《辽宁省沈阳市中级法院传票》，辽宁省沈阳市中级人民法院受理沈阳亚欧工贸集团有限公司（简称“亚欧公司”）诉深圳茂业商厦有限公司（简称“茂业商厦”）、辽宁物流有限公司（简称“物流公司”）、商业城、黄茂如、董桂金等损害公司利益责任纠纷案，以及舒勇诉商业城、茂业商厦等股权转让纠纷案。两案涉诉金额分别为3639万元及7093万元。商业城表示，暂时无法对公司损益可能产生的影响做出判断。

明细来看两案件事由，其一，亚欧公司为沈阳展业置地有限公司（简称“展业公司”）的小股东，持股45%；物流公司为展业公司的控股股东，持股51%。物流公司99.94%的股权为商业城持有，商业城控制物流公司。同时，商业城与茂业商厦为关联控股关系。2014年6月，茂业商厦与商业城签订《股权转让协议》，受让商业城持有的物流公司99.94%股权，成为物流公司的控股股东。

原告认为，茂业商厦违反《股权转让协议》、《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》中的承诺，拒绝履行代偿义务，导致展业公司向茂业商厦控制的嘉兴百秀承担年利率45%以上的巨额利息、违约金等负担，损失已累计数亿元人民币。

其二，舒勇为物流公司的小股东，商业城为物流公司大股东。2014年6月，商业城将所持99.94%的物流公司股权转让给茂业商厦，向舒勇发出股权转让通知。原告认为，商业城未向舒勇提供明确、最终的股权转让价格等交易条件，且不顾原告行使优先购买权的明确表示，将股权转让给茂业商厦，侵害舒勇的优先购买权。

目前，商业城已经停牌，正在谋求新一轮的并购重组。

2018年1月30日，商业城披露停牌公告称，拟筹划重大事项，或涉及重组。3月7日，公司最新的重组进展公告披露重组框架，拟收购北京四达时代软件技术股份有限公司（简称“四达软件”），主要交易对方为四达软件的控股股东四达时代通讯网络技术有限公司（简称“四达时代”）及其他股东。

“监管部门目前对重组中上市公司主体涉及诉讼，风险把控很严格。如果只是现金收购，可能受影响较小；如果涉及发行股份购买资产，则受到的影响会很大。”某资深投行高管对记者表示。

官司接连不断

翻阅此前资料，商业城近年来可谓诉讼不断、官司缠身。

2018年3月2日，公司发布诉讼进展公告称，因涉及与山东天幕集团总公司、辽宁天幕装饰工程有限公司建设工程合同纠纷案，收到辽宁省沈阳市沈河区人民法院民事裁定书。2017年11月4日，商业城公告，陆续收到《民事起诉状》，沈阳市沈河区人民法院受理孙桂霞（含代理人）等49人诉商业城房屋租赁合同纠纷案。

商业城曾是国资控股的一家区域性百货零售龙头企业，在沈阳拥有商业城、铁西百货两大老牌百货大楼。近年来，公司实际控制人不断易主，业绩每况愈下。

2014年初，茂业系掌门人黄茂如成为商业城实际控制人。在他的主导下，公司当年即筹划重大资产出售，向关联方变卖辽宁物流等资产，成功保壳。

2015年，商业城公布重组计划，拟发行股份以15亿元收购宜租车联网，转型租车和车联网业务。这一重组方案一度令商业城股价暴涨近两倍。然而，该方案最终却没能通过证监会的严格审核，理由是：公司权益存在被控股股东或实控人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性。

2016年，商业城继续谋求保壳。当年11月，商业城宣布将所持盛京银行全部非上市内资股股权8550万股，以5.22亿元转让给关联方太原茂业。

商业城的保壳无可厚非，但实控人黄茂如关联交易辽宁物流、盛京银行等资产，引来非议无数，直接成为今日诉讼不断的导火索。在业界看来，商业城只有先将这些痼疾隐患一一清除，才可能迎来健康持续的发展。