张松山“逆袭”成丽江旅游实控人 丽江国资方松口但留了后手

每经记者 朱万平 每经编辑 任芷霓

经历3个月的沟通核查后，丽江旅游实控人归属仍维持原认定，即华邦健康董事长张松山为公司实控人。

去年11月，张松山旗下华邦健康增持丽江旅游大股东的股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称山峰公司），从而成为上市公司实控人。但随后的12月，丽江旅游和华邦健康均宣布停牌。

三个月后，丽江旅游实控人仍认定为张松山。但张松山也承诺，若条件成熟，华邦健康未来将直接或间接所持的丽江旅游大股东雪山开发公司54.36%股权转让给丽江玉龙雪山管委会或其指定第三方。这意味着，未来丽江国资方面将有望重获丽江旅游实控权。

获“首肯”后张松山得以入主

经过3个月的停牌后，3月13日晚间，丽江旅游发布《关于公司实际控制人核查情况》的公告，认定了张松山仍为公司实控人。同日晚，华邦健康也发布相应公告，与丽江旅游的内容相吻合。

两家上市公司停牌核查的起因是，去年11月，华邦健康斥资5241.6万元增资丽江旅游间接股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称山峰公司）。华邦健康对山峰公司增资持股比例由48.28%升至56.23%，成为后者大股东。山峰公司持有雪山开发公司20.50%股份，再加上华邦健康直接持有雪山开发公司33.86%股份，华邦方面实际成为了雪山开发公司大股东。由此，张松山入主丽江旅游。

如何认定张松山已为丽江旅游实控人，华邦健康和丽江旅游此次均给出了相应理由，例如，对山峰公司具有实际控制权。

据介绍，增资完成后，去年12月，山峰公司董事会随即改选，华邦健康方面一举占据山峰公司7名董事席位中的4名，超过半数。按照山峰公司《公司章程》相关规定，半数股权足以控制公司。

“华邦健康已对山峰公司形成有效的控制，除非其自行放弃控制权外，其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。”相关公告称。

由此，华邦健康控制了山峰公司所持有的雪山开发公司20.50%股权，加上其直接持有雪山开发公司33.86%股权，合计控制雪山开发公司54.36%股权。同时，在雪山开发公司董事会，华邦健康方面控制5名董事席位中的3名，超过半数。

但华邦健康仍无法单方面控制雪山开发公司。因为雪山开发公司《公司章程》规定：股东会会议作出决议时须经代表2/3以上表决权的股东通过才有效。雪山管委会控制雪山开发公司45.64%的股权，超过1/3，在其不认可的情形下，华邦健康无法单方面做出有效决议。

关键时刻，丽江旅游原实控人雪山管委会认可张松山成为丽江旅游实控人，并出具一份《情况说明》。雪山管委会称，不对张松山为丽江旅游的实际控制人提出异议；在不改变雪山开发公司现状的情况下，雪山管委会在决策中支持华邦健康提出的与日常经营相关的提案。

雪山管委会“不提异议”，华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游15.73%的股份投票权，再加上华邦健康直接持有丽江旅游9.26%的股权，以及一致行动人张一卓（华邦健康实控人张松山之子）直接持有的丽江旅游5%的股权，张松山方面合计控制丽江旅游29.99%的股份。

张松山未来有条件交还控制权

但雪山管委会“不提异议”并非没有条件。条件就是，华邦健康将在条件成熟时，将所持雪山开发公司54.36%股权转让给雪山管委会。

根据华邦健康和张松山出具了《关于丽江旅游控制权问题的承诺函》显示，华邦健康出具3点承诺。首先，华邦健康同意在未来15个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划进行调整和改变。

其次，相关法律法规允许转让的6个月内，若双方转让价格达成一致且转让方案获得华邦健康董事会和股东大会通过，华邦健康同意将直接或间接控制的雪山开发公司54.36%股权，转让给丽江玉龙雪山管委会或其指定第三方。最后，张松山本人同意在华邦健康未来审议本承诺函所涉及的转让雪山开发公司54.36%股权事项时投赞成票。

相应条件成立后，张松山未来将交还控制权，丽江旅游实控权有望重回丽江国资方面。实际上，若顺利获得雪山开发公司54.36%的股权，雪山管委会将持有雪山开发公司100%股权，并与一致行动人合计控制丽江旅游21.54%的股权。在丽江旅游股权结构不发生重大变动下，雪山管委会将重获丽江旅游控制权。

持续三个月的沟通：握手言和

如今，再回溯去年11月华邦健康方面的增资，实为十分关键的一步。

“山峰公司本次增资的相关事项未告知雪山管委会，故雪山管委会未能提前对华邦健康主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。”雪山管委会在最新的回复中提及。

华邦健康通过增资山峰公司曲线入主，被外界认为绕开了国资监管部门。“由于山峰公司不含国有股份，因而增资并不涉及国有股权变动，这次增资是一个市场行为。”此前华邦健康内部人士对记者称。

彼时，《每日经济新闻》记者曾获悉，增资后，丽江国资高度重视，并立即向上市公司层面了解相关情况，也派人与华邦健康方面沟通。

后来，也就是去年12月14日，丽江旅游和华邦健康双双停牌核查。而经过3个月的沟通和核查，双方最终达成了一致。

“（这件事）最终以握手言和告终，可谓‘双赢’的结局。”3月14日，华邦健康一位内部人士对《每日经济新闻》记者表示。一方面，考虑到丽江旅游目前运营的资产和业务属于丽江地区的核心资源，未来资源的整合开发必然离不开当地政府的支持；另一方面，未来双方拟共同努力将丽江旅游做大做强。

华邦健康公告也称，愿在全国乃至更广地域内为丽江旅游寻求优质资源，力争使丽江旅游突破区域限制，走至全国。

对于未来丽江旅游和华邦健康方面合作的可能性，丽江旅游相关人士对《每日经济新闻》记者表示，“经双方友好协商确认，除已经公开披露的信息外，双方没有签订其他协议或达成其他安排或共识。”另据其透露，根据相关规定，2018年11月28日之后，雪山开发公司54.36%股权的转让将不受法律法规的限制，但具体转让时间仍需由双方协商确定。