汇源通信控制权之争“中场暂停” 北京鸿晓入主失败

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每经记者 贾丽娟 每经编辑 姚治宇

北京鸿晓受让汇源通信控股股东蕙富骐骥0.1664%合伙份额并入主上市公司一事，终以失败告终。

3月12日，汇源通信（000586，SZ）发布公告称，汇垠澳丰召开了蕙富骐骥合伙人会议，就转让事项进行表决，转让一事未通过表决。因此，汇垠澳丰决定“不再继续推动本次转让事项”。

《每日经济新闻》记者注意到，汇源通信第二大股东乐铮网络欲要约收购一事也受到外界关注。不过，因信息披露人与财务顾问在部分重要问题上未能达成一致，相应《要约收购报告书》至今仍未能发布。

大股东GP不再转让合伙份额

此前，北京鸿晓谋求以100万元受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%合伙份额，并担任蕙富骐骥执行事务合伙人（GP），间接获得汇源通信20.68%股份。如果交易完成，汇源通信实控人将变更为北京鸿晓实控人李红星。

但这一方案遭到了强烈反对。蕙富骐骥的主要出资方珠海泓沛的部分合伙人，“坚决不同意”北京鸿晓受让股份并担任惠富骐骥的执行事务合伙人。

3月7日，在珠海泓沛全体合伙人会议上，占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对转让事项。

2017年11月，汇垠澳丰与北京鸿晓签署了《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》，其中明确约定：必须同时满足“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”、“珠海泓沛全体合伙人决议通过”以及“北京鸿晓向汇垠澳丰出具‘承接原有重组承诺’的承诺函”三个前置条件，相关转让协议方可生效。

也就是说，珠海泓沛全体合伙人必须全部同意，转让事项才能继续向前推动。汇源通信董秘张轩近日也向《每日经济新闻》记者确认了这一点。

在珠海泓沛部分出资人明确表示反对后，3月9日，汇垠澳丰也召开了蕙富骐骥合伙人会议，就转让事项进行表决，有限合伙人资产管理计划（占合伙企业份额实缴比例99.83%，珠海泓沛是其B级委托人）投了弃权票。根据相关协议，事项未能获得超50%的赞成票，故未能取得“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”。

对此，汇垠澳丰在公告中表示，“鉴于转让事项前置条件历经数月仍无法达成”，“汇垠澳丰决定不再继续推动本次转让事项。”

二股东要约收购引监管关注

对上市公司控制权归属的争夺，仍将成为接下来的最大看点。

此前，乐铮网络向上市公司发送告知函，称拟收购上市公司不少于15%的股份，可能涉及上市公司控制权变更，随后透露收购主体为安徽鸿旭新能源汽车有限公司（以下简称安徽鸿旭），乐铮网络已与之结为一致行动人。

突然杀出的“程咬金”乐铮网络，引来了深交所接连两份关注函。

在第一份关注函中，深交所表示，乐铮网络及一致行动人承诺具备收购上市公司的能力，本次要约收购来源于自有资金，但在5个交易日期满后，汇源通信并未申请复牌，其后才公告称因乐铮网络“正在洽谈资金安排”。对此，深交所要求论证公司是否具备收购能力，并说明是否存在应披露而未披露内容等。

在第二份关注函中，深交所关注重点是关于要《约收购报告书》的披露。2018年2月22日，汇源通信披露了《关于重大事项进展公告》，称乐铮网络已与安徽鸿旭签署《一致行动协议》，要约收购主体为安徽鸿旭，拟要约收购汇源通信不少于15%的股份，要约收购价格为不超过21.5元/股，安徽鸿旭已与相关预受要约方签署88份预受要约协议书，涉及预受股份共计2508.37万股。不过，乐铮网络将要约收购报告书摘要的原计划披露时间2月22日推迟至2月26日。

对此，深交所表示，在已披露收购比例下限、收购价格上限等信息的情况下，乐铮网络等仍未披露要约收购报告书摘要，且在未公告要约收购报告书摘要的情况下，预受其他股东所持汇源通信股份超过5%。深交所要求说明此举的合理性，并要求说明收购上限21.5元/股的价格，是否存在误导投资者的情形。此外，深交所还要求说明乐铮网络不再作为收购主体的原因，以及安徽鸿旭是否具备收购能力等问题。

乐铮网络就安徽鸿旭的收购能力解释称，根据安徽鸿旭提供的资金安排说明，其“收购资金主要来自其母公司的自有资金和自筹资金，其中自筹资金的比例约为60%，目前自筹资金的借款协议尚在洽谈中。”