溢价323%收购母公司下属资产延长化建 整合产业链前端业务

每经记者 张莹 每经编辑 宋思艰

为期半年有余的延长化建（600248，SH）资产重组，终于在3月3日披露标的细节。

据延长化建公告披露，上市公司拟向其母公司陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油集团）以及金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业等股份持有人，购买北京石油化工工程有限公司（以下简称北油工程）100%的股权。

据悉，此次交易标的公司北油工程100%股权作价16.19亿元，而交易将以发行股份的方式进行。

《每日经济新闻》记者了解到，北油工程的主营业务包含工程项目的可行性研究、技术咨询、设计、设备采购、施工管理等。而延长化建目前的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑施工等。北油工程作为前端业务执行公司与延长化建的现有业务比较契合。

16.19亿买北油工程

实际上，此次延长化建发行股份购买的北油工程为延长石油集团下属的子公司。而延长石油集团则是上市公司延长化建的母公司，对上市公司持股53.75%。

值得注意的是，延长石油集团对北油工程持股54.78%，此次交易中54.78%股份的对价为8.87亿元，其他股东则共计持股45.22%。

据延长化建已披露的交易草案，截至2017年9月30日，北油工程账面净资产总额为3.82亿元，评估值为16.19亿元，增值率为323.99%。而这16.19亿元的交易对价，将以延长化建向交易对方发行合计2.99亿股的方式支付。

据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺北油工程2019、2020、2021三个年度的净利润分别不低于1.92亿元、1.93亿元和1.99亿元。若业绩未达承诺标准，则延长石油集团与其他股权受让方将以股份及现金方式进行补偿。

此前受近年来石油及化工产品价格持续低迷、化工产业产能过剩、环保要求趋严等多项因素影响，石化产业链处于盈利低谷。延长化建2015年、2016年实现归属扣非净利各1.20亿元。

据延长化建披露的2017年三季报，延长化建2017年前三季度实现营收26.81亿元，较去年同期增加23.75%，实现归属扣非净利8209.84万元，较去年同期减少0.25%。

分析师：上市公司业务短板将被补齐

实质上，此次收购北油工程不止是延长化建对自身产业链的一次延伸，亦是延长石油集团内部一次相关业务板块的整合。

目前，上市公司主要涉及石油化工工程施工、房屋建设工程施工、市政公用工程施工承包等业务。工程承包业务作为延长化建的主营业务，涵盖石油、化工、天然气、钢结构、军工航天等多个领域，占主营业务收入的8成左右。

而《每日经济新闻》记者了解到，标的公司北油工程目前的主营业务涵盖化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计，具有化工石化医药等行业工程设计资质。

光大证券此前研报称，受制于前期定位局限，延长化建此前主要承接专业工程施工分包，整体竞争力有限，业务拓展相对比较缓慢。

而北油工程在石油炼制、石油化工、天然气化工现代煤化工等专业技术领域具有优势。光证券行业分析师陈浩武认为，“北油工程注入延长化建后，作为延长石油集团旗下唯一的工程建设上市平台，延长化建的业务短板将被补齐，业务结构将得到优化”。

延长化建在公告中称，延长化建及北油工程均是延长石油集团控制的企业。随着两个公司业务的发展，因业务板块的拓展形成了同业竞争的风险。

故而，对延长化建而言，在此次交易完成后，既消除了与母公司其他业务板块同业竞争的风险，又增强了上市公司的独立性；对延长石油集团而言，内部同一业务板块上下游产业链亦将得到理顺。

为求证上述说法，《每日经济新闻》记者致电延长化建董秘，但截至发稿时电话无人接听。