山东地矿频繁换审计机构独董被追责 2017年扭亏面临不确定性

每经记者 苏杰德 每经编辑 任芷霓

针对山东地矿（000409，SZ）五个月内两次更换审计机构的情况，深交所3月2日发来问询函询问更换原因。而且，深交所还要求山东地矿解释更换审计机构时，董事会审计委员会、独立董事“是否忠实勤勉履行职责”。

问询函之所以提到相关人员是否尽责，是在去年9月山东地矿更换审计机构的时候，董事会审计委员会称对即将聘任的审计机构“已进行了充分了解、调查”，而独立董事发表事前认可意见和独立意见均认为该机构“能够满足公司未来财务审计工作的要求”。

值得注意的是，山东地矿五个月两次更换审计机构指向了一个时间节点：2017年9月27日。正是在这一天，山东地矿公布了一系列公告：董事会审议更换一直为其服务的审计机构，同时还公布一个秀财技的议案——山东地矿用名下房地产出资6.9亿元合资设立投资公司。此举为上市公司带来上亿元利润，并助力其2017年业绩扭亏为盈。 

深交所：独董是否勤勉尽责

3月2日，深交所对山东地矿更换审计机构发来问询函。其中，深交所要求山东地矿“详细说明你公司董事会审计委员会、独立董事在对聘任中证天通发表意见时是否对其年审安排进行充分了解，是否忠实勤勉履行职责。”

原来，山东地矿2月28日公告更换审计机构，审计机构将由山东和信会计师事务所（以下简称山东和信）接棒原拟聘任的审计机构北京中证天通会计事务所（以下简称中证天通），三位独立董事均投了赞成票。

中证天通是在去年9月27日被提名为其审计机构，原审计机构为信永中和会计师事务所。山东地矿董事会审计委员当时称，对中证天通已进行了充分了解、调查，独立董事发表事前认可意见和独立意见均认为中证天通能够满足公司未来财务审计工作的要求。

然而，就在更换审计机构短短5个月之后，山东地矿的审计机构就再出现变数。

5个月时间内，前后这两次更换审计机构的议案，山东地矿三位独立董事不仅投了赞成票，其意见也可谓一模一样：经核查，审计机构具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘其为公司2017年度财务和内部控制审计机构。

公开资料显示，山东地矿三位独立董事分别为山东大学管理学院副院长，教授、博士生导师陈志军，山东财经大学会计学院教授、研究生导师王乐锦，北京德恒（济南）律师事务所合伙人会议主席王爱。三人均是在2013年被选为山东地矿独立董事。

值得注意的是，此次更换审计机构，深交所要求“独立董事就关于本次更换会计师事务所的原因进行核实，并就其合规性发表明确性意见”。

证监会此前公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》通知显示，独立董事必须具有独立性，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。 

秀财技扭亏存在不确定性

山东地矿此次更换审计机构后，不仅影响2017年年报能否准确及时披露，而且可能对2017年业绩表现产生影响。

3月2日，山东地矿公告称，近期公司拟改聘年报审计和内部控制审计会计师事务所，由于变更前后的会计师事务所对于公司以万达办公楼出资设立子公司事宜的相关会计准则的理解与把握不完全一致，导致对该事宜相关的会计处理存在调整的可能性。该事项可能对公司2017年度财务报表盈亏状况产生不确定性影响。

何为相关会计准则的理解与把握不完全一致？3月4日，山东地矿董秘办工作人员向《每日经济新闻》记者表示，会计师事务所和公司财务人员可能对会计准则把握不一致。至于具体是哪条会计准则，他表示不清楚。

无论是更换审计机构，还是影响去年财务报表，两者均指向一个关键时间节点：2017年9月27日。正是在那天，山东地矿更换为其服务多年的审计机构，并公布了一个秀财技的资本运作方案——山东地矿与山东国惠投资有限公司共同6.9亿元出资设立参股子公司。其中，山东地矿以济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）、车位及商铺作价3.4亿元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资3.5亿元，占注册资本的50.72％。

值得注意的是，方案中还称，该投资公司设立后不纳入山东地矿合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，预计本次投资因资产增值将对山东地矿合并报表净利润的影响为增加约1.49亿元。

山东地矿2017年如果再亏损的话，将面临“披星戴帽”风险。公司2017年前三季度亏损1.27亿元。上述资本运作后，山东地矿在2017年度业绩预告中称，公司盈利约1000万元。