富士康“特事特批”火速上市 以书面承诺化解同业竞争

作为全球最大的电子消费产品代工厂，富士康工业互联网股份有限公司（下称“富士康”）的IPO首发申请无疑引来了市场的高度关注，其享有的各种“特权”更是让其他拟上市公司羡慕不已。

一方面就主体资格来看，富士康尚不满足首发主体“成立满三年”的门槛，如此“特事特批”的特殊方式吸引了市场目光；除此以外，公司营运独立性的陈述，以及同业竞争的情况，就仅仅作出了书面承诺，也是极其特殊。

此前第一财经曾经报道，对富士康以及其管理层而言，略高于10%的毛利率在下滑中，人均成本逼近8.2万元，而且可能不断上升，这些因素都让人对其运营有所担心，随着国内外智能手机销量的下滑，富士康未来如何转型，也考验着郭台铭、陈永正等高管的智慧。

设立不足三年，特事特批“抢跑”

《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“主体资格”的第九条称：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

富士康报送招股书（申报稿）的时间是2月11日，此时距离发行主体成立满三年还有不到，但富士康仍然选择了提前申报。对于设立于2015年3月6日的富士康来说，当前提交IPO申报无疑是一次“抢跑”。富士康重大事项中作出如此表述：“截至本招股说明书出具之日，公司持续经营时间未满三年，公司已就前述情形向有权部门申请豁免。”

而就在1月31日，证监会在2018证券期货监管工作通报中表示，“以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”

尽管主营业务还是代工，但富士康也反复强调自身的互联网属性，“公司是全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人(18.260, 0.33, 1.84%)专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产品智能制造服务。”“公司致力于为企业提供以自动化、网络化、平台化、大数据为基础的科技服务综合解决方案，引领传统制造向智能制造的转型；并以此为基础构建云计算、移动终端、物联网、大数据、人工智能、高速网络和机器人为技术平台的‘先进制造+工业互联网’新生态。”

募集资金投资项目来看，也充分显示了富士康走向“互联网+”的决心，富士康本次发行所募集资金在扣除发行费用后拟主要聚焦于工业互联网平台构建、云计算及高效能运算平台、高效运算数据中心、通信网络及云服务设备、5G及物联网互联互通解决方案、智能制造新技术研发应用、智能制造产业升级、智能制造产能扩建八个部分进行投资。上述八个项目的总投资额，分别为21.2亿元、10亿元、12.2亿元、49.7亿元、6.3亿元、51.1亿元、86.6亿元、35.4亿元，合共大约273亿元。

对此深圳一位保荐代表人向第一财经记者表示，其实就富士康整体来看，经营已有多年，虽然上市主体设立不到三年，但对这样的“巨无霸”来说，可以特批的话也算是监管部门遵循了“实质重于形式”的原则，虽然这对其他排队上市的企业来说，可能有一些不公平，但考虑到富士康的体量以及财务真实性比较可靠，其实也可以理解这种特批。

招商证券分析师张夏表示，近期资本市场政策风险出现明显变化，证监会对于加大对新技术、新产业、新业态、新模式（简称“四新经济”）的支持力度一再强调，而近期“360借壳江南嘉捷”，“富士康工业互联网”拟IPO更是吸引投资者的眼球。

仅作出避免同业竞争承诺

独立性一直是发审委对拟上市公司最重要的关注点之一，大量公司一度因为独立性问题而无法登陆A股市场。《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“独立性”的第十九条显示：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

2017年底，重庆广电数字传媒股份有限公司上会被否，发审委提及的问题就包括：“重庆有线互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争”，“发行人广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同，是否存在潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。”

除此以外，2017年A股上市“折戟”的企业当中，山东玻纤集团股份有限公司、钜泉光电科技（上海）股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司等多家企业，部分原因都是同业竞争的关系并未解释完整，这也可见同业竞争问题，在当今发审委审核拟上市企业当中的分量。

富士康招股书称，“截至本招股说明书签署日，中坚公司直接持有发行人41.1443%的股份，并通过全资子公司深圳富泰华、郑州鸿富锦间接持有发行人27.9962%的股份，合计控制发行人69.1405%的股份，为发行人的控股股东。中坚公司系一家投资控股型公司，由台湾证券交易所上市公司鸿海精密（2317.TW）间接持有其100%的权益”。

富士康和控股股东中坚公司间也存在潜在的同业竞争情况。此次上市前，鸿海精密已将同类业务注入富士康，但其仍然控股的香港上市公司富智康（02038.HK）也存在手机代工类似业务，还有两家注册于巴西的公司也存在电子产品生产业务。“分别从事机顶盒、线缆模组的生产与销售及笔记本电脑、智能手机、服务器和主板的生产与销售，鸿海精密分别间接持有两家公司100%权益；上述两家公司仅在巴西境内开展业务，与发行人及其控股子公司的业务区域并无重叠，且其业务规模相对较小，收入、利润与发行人及其控股子公司同类型业务相比较低，与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。”

富士康称，“中坚公司及其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司不存在直接或间接从事或参与同富士康股份及其控股子公司目前所从事的主营业务构成实质性竞争的业务或活动，中坚公司承诺并将尽最大努力促使其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司将来不直接或间接从事或参与同富士康股份及其控股子公司所从事的主营业务构成实质性竞争的业务或活动。”

上述深圳券商保代向第一财经记者称，拟上市公司如何保持独立性，避免同业竞争一直是发审委审核企业的重点之一，一般来说上市公司同业竞争的解决方法，比较理想都是直接合并到上市主体，具体操作也都要在招股书交代清楚。对富士康来说，这算是仅仅作出了书面承诺。