海外收购遇美国监管层拦路，蓝色光标买美股上市公司生意告吹

每经记者 王礼迪 丁舟洋

每经编辑 温梦华

中企赴美并购成功与否，不是有钱就能说了算的，政策风险往往成为关键因素。

日前，蓝色光标（300058，SZ）发布公告，宣布终止收购美国上市公司Cogint，交易终止的原因是“美国外资投资委员会（以下简称‘CFIUS’）拟不予对本次交易进行批准”。基于本次交易相关协议约定，该项目终止将不存在支付违约金等赔付事项。

▲蓝色光标相关公告

CFIUS这个机构虽然听起来陌生，但它掌握着中国企业赴美并购的“生杀大权”，先后数次阻碍中国企业赴美投资。如此前蚂蚁金服收购美国汇款公司速汇金国际、海航系公司收购美国机上娱乐系统供应商GEE等交易的终止，都与CFIUS有关。

就CFIUS“拦路”蓝色光标收购的具体原因，蓝色光标方面在接受每经记者采访时表示：“Cogint拥有庞大的美国消费数据，而且对于涉及大量美国用户数据的跨境并购，CFIUS的审核都是比较严格的，这应该是此次交易未能获得批准的主要原因。”

Cogint欲剥离亏损资产“待嫁”

在之前的收购计划中，蓝色光标将认购Cogint定向发行的普通股，取得占增发后Cogint总股本63%的股权，交易对价为香港蓝标所拥有的子公司V7i及WAVS全部股权，以及香港蓝标、V7i和WAVS的自有资金1亿美元现金，共价值3.82亿美元（折合人民币近25亿元）。

▲蓝色光标相关公告

Cogint旗下拥有两家子公司，分别为IDI（金融业务）与Fluent（数字营销业务）；Cogint主要营收及利润来自Fluent， 而子公司IDI则连年亏损。Cogint拟将在交易前剥离IDI公司，只保留Fluent及相关业务；而蓝色光标看重的，也正是Fluent及其数字营销业务。

据Cogint公告显示，该公司拥有的媒体资源为7500多万美国家庭（约1.3亿人）创建了数据库。“Cogint不仅拥有美国消费者数据，还可以通过精准定制受众群体，通过针对性的营销服务获取有价值的客户。”蓝色光标这样评价Cogint的资源价值。

▲标的公司Cogint最近一年相关财务数据（图/蓝色光标相关公告）

在测算标的价值方面，蓝色光标公告称，“由于本次交易方式实质为收购Cogint旗下Fluent股权”，在确定企业价值时，并不考虑亏损和预计剥离的IDI，只将赚钱的Fluent企业价值纳入测算范围。依据Fluent的营收状况，该公司的企业价值定为4.15亿美元，这个价钱相当于Fluent近一年内营业收入的两倍。按照此前的规划，交易结束后，香港蓝标所拥有的子公司V7i及WAVS及FLunet公司都将成为Cogint的子公司。

蓝色光标原本计划通过并购Cogint，建立统一的海外业务和资本市场平台。然而由于CFIUS拟不予对本次交易进行批准，双方只好终止本次交易。那么CFIUS叫停此次交易的原因又是什么？

“Cogint 是非常优秀的数据科技公司，提供数字营销服务，拥有超过500家有全球知名客户和大量美国消费者数据。”蓝色光标对每经记者称，但正因为Cogint拥有庞大的美国的消费数据，美国外资投资委员会对涉及大量美国用户数据的跨境并购审核都是比较严，因而此次交易未能获批。

如今海外业务已经成为蓝色光标营收的重要板块，公司2017年半年报显示，2017年上半年公司境外业务收入23.4亿元，占总收入35.3%，同比增长41%。蓝色光标告诉每经记者， “我们近三年一直在大力推进自我转型，力图从一家公关广告公司转型为一家数据科技公司。”“而此次收购被否，蓝色光标在数字营销领域的多年积累也让我们有多手准备。”

美国监管趋严，赴美并购如何规避风险？

此次交易被CFIUS叫停后，Cogint官网显示，将继续加速剥离相关子公司，并预计在未来几周内公布剥离日期；而蓝色光标则表示将与Cogint在业务层面继续加强合作。同时，蓝色光标还表示将进一步积极寻找更多适合的数据以及技术合作伙伴。

目前，美国对涉及用户数据的境外并购监管趋严，而掌握丰富数据的营销公司恰恰是蓝色光标感兴趣的，那么在未来的海外并购中，蓝色光标如何规避类似的政策风险？“不会因可能存在的政策风险而放弃好的项目，同时我们也会审慎评估相关的风险。”蓝色光标向每经记者说道。放弃收购Cogint并不会影响蓝色光标数字化、国际化的发展战略，未来公司将继续寻求合适的标的和机会，并积极谋求海外资产证券化的可能。

事实上，赴美并购的政策风险并不只让蓝色光标一家公司“担忧”，对于此类政策的风险把控，每经记者采访了国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲。他告诉每经记者，“未来涉及互联网安全、用户信息、企业信息、高尖端的技术等并购，可能都通不过CFIUS的审批。”

近来CFIUS先后数次阻碍中国企业赴美投资，那么这个机构主要监管跨国并购的哪些方面？每经记者通过黄立冲了解到，CFIUS的审查范围非常宽泛，比如外资并购是否会导致美国企业的生存环境发生变化、是否会带来全球份额的垄断；比如并购是否会导致美国某一个产业的材料来源完全依赖于外国等等方面。

▲（黄立冲供图）

在黄立冲看来，面对美国目前的政策风向，之后赴美投资的中国企业，如果收购牵涉到一些敏感的行业，就很有可能是在浪费时间。同时，赴美并购不宜过度地使用杠杆，如果不知名的小公司突然跳出来进行收购，美方监管层也会觉得它的资金来源很可疑。