成都路桥回复问询：宏义嘉华具备履约能力 交易定价合理

每经记者 靳水平 每经编辑 张海妮 

分别收购成都路桥（002628，SZ）实控人与第一大股东手中所持股份，达州商人刘峙宏旗下宏义嘉华将斥资21.87亿元入主上市公司。2018年1月19日，成都路桥收到深交所问询函，问询函关注的问题主要是此次股份转让定价的依据和合理性，以及宏义嘉华的履约能力等。 

成都路桥2月1日回复问询函称，此次股权转让，是各方通过平等友好协商确定了转让价格，宏义嘉华基于对上市公司发展的信心，溢价收购上市公司股份。同时，宏义嘉华具备履约能力。 

披露定价依据和合理性 

原本，宏义嘉华拟通过协议转让方式收购郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称道诚力）、李勤持有的成都路桥部分或全部股权，收购完成后，宏义嘉华将为成都路桥的控股股东。

 根据协议约定，郑渝力、道诚力公司拟转让所持成都路桥1.23亿股给宏义嘉华。其中郑渝力拟转让8869.74万股，道诚力拟转让3400.86万股，二者转让总价近17.17亿元，折合13.99元/股；李勤拟通过协议转让方式将其持有的公司股份3687.08万股转让给宏义嘉华，转让总价款4.7亿元，折合12.75元/股。 

宏义嘉华受让郑渝力及道诚力所持股权的价格，相比股票停牌前一交易日收盘价溢价80.75%；受让李勤所持股权价格较股票停牌前一交易日收盘价溢价64.69%。宏义嘉华合计受让上市公司1.6亿股，转让总价为21.87亿元，转让均价为13.70元/股，相比停牌前一交易日收盘价溢价77.04%。

有关定价的依据，成都路桥在回复问询函中称，协议转让价格系转让双方综合考虑上市公司的净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）及未分配利润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，来确定的每股转让价格及最终股份收购价款。“此次交易各方通过平等友好协商，确定了本次交易的股权转让价格，宏义嘉华基于对上市公司发展的信心，溢价收购上市公司股份；本次交易的交易定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。”回复函称。 

2月2日，宏义嘉华业务负责人李志刚向《每日经济新闻》记者表示，成都路桥规模比较适中，通过努力，未来力争会把公司做得更好。 

宏义嘉华具备履约能力

此次收购，宏义嘉华将斥资21.87亿元，资金来源分为两个部分：其中，5亿元是自有资金，余下16.87亿元来自控股股东宏义集团的借款。 

宏义嘉华注册资本10亿元，其计划将实缴注册资本中的5亿元用于本次收购。按照宏义嘉华股东的持股比例，收购资金中2.6亿元将来自于四川宏义实业集团有限公司（以下简称宏义集团）的实缴注册资本，1.25亿元将来自于四川省达县华夏实业有限责任公司（以下简称华夏实业）的实缴注册资本，1亿元将来自于四川科华房地产开发有限公司的实缴注册资本，0.15亿元将来自于四川嘉阳房地产开发有限公司的实缴注册资本。其中，华夏实业的1.25亿元是向宏义集团借款。 

借款方面，按照宏义嘉华和其股东宏义集团签署的《借款协议》，宏义集团将根据宏义嘉华在收购成都路桥股份过程中的实际资金需求，分批次及时向宏义嘉华提供借款18亿元，其中16.87亿元将用于本次收购价款的支付。 

此次，宏义集团子公司宏义地产及宏义投资将其合法经营所积累的1亿元资金借与宏义集团用于收购，该借款为无息借款。根据宏义地产及宏义投资提供的网银记录截图，截至2018年1月22日，其银行存款余额合计为1.15亿元。 

李志刚表示，宏义集团提供给宏义嘉华借款的一部分钱是从宏义集团子公司来的。 

宏义集团给予的借款将主要来自其房产销售所得。据介绍，宏义集团已经获得预售许可证的房屋共计3294套，预计销售金额共计24.53亿元。宏义集团可以用已经获得预售许可证的房屋的销售回款出借给宏义嘉华用于本次收购。根据宏义集团出具的销售计划，宏义集团第一季度计划销售房屋1250套，预计销售金额共计10.39亿元。 

成都路桥表示，宏义嘉华支付本次协议转让对价的自有注册资本金已缴纳完毕到位，自筹资金也已经有了明确安排。宏义嘉华具备履约能力。