李嵋：积极推进“沪伦通”会允许发行CDR吗？

李嵋

近日，据媒体报道，伦交所国际部总监、“沪伦通”项目英国负责人马丁娜·加西牙1月19日出席第一届新时代资本论坛时表示，采用发行存托凭证（DR）的方式，是上证所和伦交所共同提出的最具可行性的方案。

在2017年12月16日第九次中英经济财金对话结束后发布的政策成果中，中英双方同意进一步深入研究两地符合条件的上市公司，以存托凭证的方式到双方市场挂牌上市，以实现两地市场的互联互通。此外，双方同意加快推进准备工作，适时审视启动“沪伦通”的时间安排。可行性研究报告于2017年底上报两国政府和监管机构，现在还没有收到进一步的反馈。“沪伦通”的积极推进，是否会如可行性方案预计的那样允许发行中国存托凭证（CDR），尚有待监管部门确认。

存托凭证是指在某一个国家或地区证券市场上发行的代表境外公司有价证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券。存托凭证持有人享有相关境外有价证券的权益，而存托凭证的报价、货币、交易、结算及股息分配等与当地市场一致。存托凭证目前已经发展成为企业海外上市及投资者参与海外市场证券投资的主要形式之一。

存托凭证要以资本市场开放为前提。存托凭证与基础证券存在对应关系，二者之间可相互转换，这要求资本市场处于较高的开放水平。如果外资股东的准入和自由交易存在限制，那么该转换无法完成，存托凭证的交易、结算等功能会大打折扣。

存托凭证还要满足注册地的法律要求。之所以美国会成为存托凭证的发源地，源于上市注册地的要求。美国法规规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，境外注册的企业只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。同样，我国《证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。这也是对上市地有要求。如果允许发行中国存托凭证，那么CDR的定位是否作为一种可转让证券，与股票、公司债券并列为“其他证券”？如果是，则其发行和交易需经国务院依法认定。

伦敦上市公司若在中国发行CDR，除需符合我国《证券法》要求之外，也要求中英两国监管部门建立高度的合作协议。自“沪港通”、“深港通”开通后，A股市场已与港股市场建立极为密切的监管协调合作机制。而与之不同的是，允许境外公司在境内发行CDR，顾名思义，是允许境外公司在中国上市，这与十几年前的“国际板”有异曲同工之处，但“国际板”由于种种原因迟迟没有推出，现在是否时机成熟，尚有待商榷。

最后，还需外管等有关部门的协调配合。如果发行的CDR不涉及融资，则不存在外汇资本的流出，但是如果涉及到在中国境内融资，则需要将人民币兑换成英镑或其他币种，则可能会面临外汇资本管制的问题。而这些问题需要在外管局的可控范围内申请一定的外汇额度，这又需要与外汇管理的政策和发展方向保持一致。

（作者为中国社科院金融研究所客座研究员）