佳兆业“斗法”浙民投：ST生化原大股东举报现任贷款收购违规

【编者按】振兴集团和佳兆业接触了两年，后者有意收购前者持有的ST生化18.57%的股权。不想，半路杀出个程交金：浙民投天弘及其一致行动人在仅持有上市公司2.51%股权的背景下，通过要约收购一举持有上市公司29.99%的股权，顺利上位大股东宝座。不过，因为被举报，浙民投天弘此次要约收购的有效性尚待浙江银监局调查结果确定。 面对股权比例落后的局面，佳兆业也迅速反应，向上市公司提名了3名高管。目前，佳兆业持有上市公司22.61%的投票权。ST生化两大股东的股权争夺战鹿死谁手，市场拭目以待。 每经记者彭斐每经编辑张海妮 一个多月前大股东的更替，看似让ST生化（000403，SZ）控制权争夺战画上句号。不过，各方“斗法”貌似难解。 2018年1月25日，知名财经博主“曹山石”发布微博爆料称，ST生化原控股股东振兴集团向银监会举报民生银行违规向杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浙民投天弘）关联企业办理14亿元内保跨境融资业务，这笔资金最终被用于收购上市公司股权。据《中国经营报》报道，目前，浙江银监局已受理举报。 《每日经济新闻》记者尝试联系振兴集团方面，但在记者说明采访意图后，相关人士挂断了电话。而振兴集团董事长史跃武始终未接听电话。2018年1月26日下午，记者联系到ST生化证券部相关人士，该人士表示，该事件为公司股东之间的事情，具体不便发表意见。 新股东要约收购上位 2018年1月25日19时20分，“曹山石”通过微博爆料称，ST生化原大股东向银监会举报民生银行违规向浙民投天弘关联企业办理14亿元内保跨境融资业务，这笔资金最终被用于收购上市公司股权。 举报事项显示，民生银行总行在明知浙民投天弘、浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称浙民投）、杭州浙民投实业有限公司（以下简称浙民投实业）等一致行动人存在重大未决诉讼的情况下，2017年12月6日违反银监会的相关规定为其办理2.04亿美元（14亿元人民币）内保跨境融资业务，这笔资金最终用于要约收购ST生化股票。 对此，民生银行相关负责人此前曾回应指出，从资金来源看，浙民投通过内保跨境融资方式从境外取得的融资，其来源符合中国人民银行《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号）的规定。浙民投已于保函开立之前按照相关规定办理了外债签约登记手续，民生银行杭州分行也报送了企业的融资信息。从资金用途上看，该笔融资资金以外债形式进入浙民投在民生银行杭州分行开立的外债专户，用于关联企业借款，并最终用于获得上市公司控制权的股权并购。资金来源和资金用途都符合外汇管理相关规定。从贷款审批上看，民生银行在授信审批和融资发放的各个环节，符合并购贷款和内保跨境融资业务的监管规定和该行内部管理规定。 举报所涉事项是否违规，尚待浙江银监局调查处理意见。 不过，显而易见的是，半路杀出的浙民投天弘，显然打乱了振兴集团的原有计划。 时间回溯至2005年，当年振兴集团入主ST生化，由于出身煤电铝行业的背景，振兴集团之后注入旗下电业资产，ST生化的主营业务变成了“血液制品+煤电”的主业模式。 《每日经济新闻》记者梳理发现，作为医药类上市公司，ST生化多年主业盈利但未摘帽，主要在于公司股东此前承诺的剥离振兴电业65.2%股权事项一直未兑现。 事实上，振兴电业持续亏损，上市公司也不断面临各类纠纷。2017年3月1日的公告显示，ST生化遭69名投资者集体起诉，索赔额度将近759万元。 2017年4月，西南证券在其研报中指出，之前ST生化摘帽核心障碍有两点：一是股权分置改革，二是大股东承诺剥离振兴电业65.2%股权。 到了2017年6月19日，ST生化公告称，振兴集团刚完成剥离振兴电业股权的程序，已向上市公司支付款项，只等办理相关股权过户手续，即可使得上市公司股票摘帽。当时，公司股权分置改革也已完成。 一位券商人士告诉《每日经济新闻》记者，按照资本市场的惯例，彼时的ST生化有望迎来价值重估，剥离亏损资产对ST生化颇为有利。 就在振兴集团为减轻历史包袱想喘口气时，2017年6月28日，ST生化公告收到来自浙民投天弘的要约收购相关文件。工商资料显示，浙民投天弘于2017年6月14日注册。 之前，作为浙民投天弘的一致行动人，浙民投、浙民投实业合计持有ST生化股票685.28万股，占ST生化股份总数的2.51%。 随后，ST生化先后抛出了与山西康宝和内蒙古维克生物科技有限公司的两次重组，振兴集团还将浙民投天弘和ST生化告上了被告席。 ST生化披露信息显示，2017年9月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘存在严重违反《上市公司收购管理办法》和证券法有关规定的行为，不具备收购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对上市公司实施要约收购的行为，要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失合计人民币1.57亿元。 2017年11月，ST生化再发公告，对于浙民投天弘及其一致行动人的收购主体资格，公司董事会认为，浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民法院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭审理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。 控制权之争难解 即便振兴集团再不情愿，但就在2017年12月，通过要约收购，浙民投天弘及其一致行动人上位ST生化大股东之位。 2017年12月，随着要约收购股份的过户手续办理完毕，浙民投天弘及其一致行动人成为ST生化大股东，持股29.99%。不过，振兴集团此时并未“坐以待毙"。 在浙民投天弘于二级市场举牌之时，2017年11月底，佳兆业集团与ST生化相继公告称，佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司（以下简称航运健康）拟以21.87亿元（包括偿还贷款），收购ST生化18.57%的股权。同时，ST生化原大股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达深圳），占总股本的4.04%。 根据三方签订协议，航运健康将获振兴集团、信达深圳投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%。 《每日经济新闻》记者注意到，根据ST生化2017年12月16日对深交所关注函的回复，对于此次受让振兴集团手握的ST生化股权，佳兆业方面早有准备。 2017年7月8日，收购方航运健康控股股东佳兆业集团负责健康产业板块投资的相关人员罗军、张广东与振兴生化股东振兴集团相关人员史跃武于山西太原就航运健康拟收购振兴集团所持有的上市公司股权等事项进行初步接触。 值得注意的是，该次接触，距离2017年6月28日浙民投方面首次提出要约收购振兴集团所持ST生化股权仅10天。 此后的2017年7月17日、8月24日、29日及31日，罗军、张广东与振兴集团史跃武、信达深圳负责振兴集团债权债务处置项目组人员高慧勤、王凯淇，在深圳就佳兆业集团拟收购振兴集团所持上市公司股权等事项进行进一步商谈。 在信达深圳北京总部批复同意及振兴集团董事会决策之后，2017年11月25日，佳兆业集团、振兴集团及信达深圳三方在深圳再次商谈。 2017年11月28日，罗军等人和郭英成等人通过电话会议形式，对航运健康收购振兴集团所持上市公司股权、委托表决权等事项进行内部决策。 佳兆业还表态，将向上市公司推荐合格的董监高人选，且不排除择机增持。在一位不愿具名的券商策略人士看来，这也为浙民投、佳兆业两大股东间的“斗法”埋下伏笔。 《每日经济新闻》记者注意到，按照公司章程规定，ST生化现任董事会任期至2018年9月底，届时浙民投天弘可在换届股东大会中行使股东权利，推荐己方人选进入ST生化董事会。 在上海汉联律师事务所律师宋一欣看来，在大股东完成更替后，双方理应完成董事会的交接，但就当前的情况来看，新旧大股东的“斗法”在所难免。 事实上，刚进入2018年不久，佳兆业方面就已先下手了。2018年1月18日，ST生化公告称，公司董事会于2018年1月15日收到公司董事长、总经理兼财务总监史曜瑜的辞职报告，史曜瑜辞去公司总经理、财务总监职务，但仍继续担任公司董事长职务。 同时，ST生化于2018年1月17日召开第七届董事会审议通过聘任罗军为公司新任总经理、张广东为副总经理、田晨峰为新任财务总监的议案。 不过，浙民投天弘也有一条捷径可走，即在持有ST生化股票90天后，提请ST生化召开临时股东大会改选董事会，然后由董事会决定公司管理层人选，但这一时间节点约在3月下旬。