量子高科重启并购睿智化学引问询 公司称不会引起主营业务根本变化

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每经记者 金喆 每经编辑 姚治宇

1月29日，停牌近3个月的量子高科（300149，SZ）涨停。半个月前，量子高科重启对上海睿智化学研究有限公司（以下简称睿智化学）的重大资产重组，并引起深交所的问询。

《每日经济新闻》记者发现，量子高科自成立以来一直专注于以低聚果糖为代表的益生元系列产业，并未涉足睿智化学所处的CRO（医药研发服务外包）行业，两者能否实现有效融合成为外界普遍关注的问题。对此，记者向量子高科发去采访函，截至发稿，未得到回应。

重启并购睿智化学引问询

量子高科对睿智化学的青睐，最早至2016年12月。停牌半年后，量子高科抛出重磅交易预案，拟以发行股份及支付现金相结合方式作价23.8亿元并购睿智化学100%股权。无论是从资产总额、净资产、营业收入等方面数据，睿智化学的体量均在量子高科之上。再加上量子高科实控人曾宪经又受让了睿智化学4.5%股权，外界对其提出规避借壳的质疑。

经过漫长停牌期后，量子高科却突然按下暂停键。2017年9月20日，量子高科发布公告，由于原境外上市公司资产在境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成交易已耗时较长且审核结果具有较大不确定性，经与交易方协商后，决定中止并购睿智化学的重大资产重组。

不到4个月，量子高科重启上述重大资产重组。1月12日，量子高科发布公告，拟用21.06亿元收购睿智化学90%股权，余下10%的股权由量子高科旗下北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“量子磁系产业基金”）持有。方案公布后，深交所发来问询函，主要包括交易完成后公司实际控制人是否发生变化以及公司主业是否受到影响等问题。

1月29日，量子高科在回复深交所的问询函中回应称，交易完成后上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%的股权，依然持有对上市公司股东大会的控制权。同时，为了保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司股东大会的控制权，量子高科剩余重要相关股东承诺本次交易完成后60个月内，不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。

不会引起主营业务根本变化

由于在营收规模上差异较大，深交所向量子高科发问，收购会否影响公司主业发生变化。量子高科表示，假设交易完成后，2016年和2017年1~9月，上市公司原有业务占营业收入的比重保持在20%以上，占毛利的比重为30%左右。交易完成后公司原有微生态营养制品等业务依然作为收入、毛利的重要组成部分，上市公司主营业务未发生根本变化。

根据量子高科提供的数据，2017年量子高科原有主业益生元系列产品营收为1.95亿元，同期睿智化学CRO、CMO（合同定制生产组织，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发等业务）的收入达到7.22亿元。量子高科指出，交易完成后，上市公司拟建立事业部制度，分别管理微生态营养制品、微生态医疗健康、CRO 和CMO 业务、新产业孵化等四项业务，多业务之间呈相互促进，而非协同关系。

不仅如此，量子高科还表达了对CRO行业的看好。其在重大资产重组报告书中提到，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。一方面，新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了CRO行业的发展；另一方面，CMO的市场也十分广泛，根据Business Insights的数据，我国2012年CMO市场规模为22亿美元，预计到2017年中国CMO市场规模将达到50亿美元，年均复合增长率为17.8%。

《每日经济新闻》记者了解到，过去两年CRO行业正经历“阵痛期”。2015年7月，国家食品药品监督管理总局发布公告，要求1622个已申报生产或进口的待审药品注册申请，开展药物临床试验数据核查自查。受此影响，2015年和2016年，国内不少CRO企业业绩腰斩，2017年进入缓慢复苏期。

一位不愿具名的CRO企业高管对记者坦言，过去两年行业受临床核查影响业绩受挫，2017年订单数有所回升，研发项目也正在增多，但行业的门槛和企业对CRO的需求也在水涨船高，对CRO企业的临床规范程度有了更高要求。对于从未涉足CRO、CMO业务的量子高科来说，能否将原有业务和新业务融合还有待观察。

（实习生刘晨光对本文亦有贡献）