向关联方出售资产终止后,上交所发函要求赤天化对是否存在信息披露重大遗漏、董事会是否勤勉尽责等问题进行回复。
对此,赤天化回复称,在与转让事项相关的公告中,确实没有对拟转让资产是否存在质押担保及涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露,的确存在信息披露重大遗漏。但赤天化认为,该事项的主要原因是公司工作疏忽所致,并非主观故意而为。
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每经记者 陈星 每经编辑 张海妮
宣布终止重大资产重组及向关联方出售资产后,赤天化(600227,SH)收到了上交所的问询函。昨日(1月25日)晚,赤天化回复问询函时承认,就拟转让资产是否存在质押担保及涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露方面,公司承认存在重大遗漏,主要原因是公司工作疏忽所致,并非主观故意而为。
由于转让计划落空,赤天化预计7000万元收益无从实现。但其发布2017年业绩预盈公告,称由于化工业务减亏、医疗业务盈利能力提升及处置子公司康心药业股权实现非经常性损益5200万元等原因,公司2017年度预计扭亏为盈。同时,赤天化还公告称,未来将择机剥离化工业务,从“医药+化工”双主业彻底转型为以糖尿病与肿瘤为核心的医药大健康产业。
在筹备资产转让事项近三个月后,赤天化2018年1月24日公告称,由于拟转让股份被质押及土地使用权涉及优先购买权等问题,出售所持贵州银行股份及卖资产计划以失败告终。
随即,赤天化便接到上交所问询函。上交所要求公司对是否存在信息披露重大遗漏、董事会是否勤勉尽责等问题进行回复。
对此,赤天化回复称,在与转让事项相关的公告中,确实没有对拟转让资产是否存在质押担保及涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露,的确存在信息披露重大遗漏。但赤天化认为,该事项的主要原因是公司工作疏忽所致,并非主观故意而为。
赤天化坦言,公司董事会未能关注到上述可能对资产转让造成重大障碍的事项,没有履行好勤勉尽责义务。
赤天化还进一步解释资产转让计划折戟的原因。其表示,受销售淡季影响,公司流动资金紧张,且多方筹集资金依然未果,造成无法偿还银行贷款故无法解除股份质押。
《每日经济新闻》记者注意到,前述股份被赤天化用于桐梓化工在工行贵阳中西支行的2.7亿元贷款本金及利息增加质押担保。
值得注意的是,此前,赤天化同样因为信披不及时等问题收到中国证监会贵州监管局的《行政监管措施决定书》。
或为弥补多次“工作疏忽”,赤天化表示,为进一步规范公司治理、优化管理等,对公司机构设置将进行优化调整,该议案在公司第七届八次董事会会议上决议通过。
与赤天化的资产转让计划一起终止的,还有赤天化拟收购上海尊和医院投资管理有限公司的重大资产重组事项。2018年1月24日,赤天化称由于交易双方就交易对价等关键条款仍无法达成一致,该事项面临终止。
昨日,赤天化抛出一项新的收购计划。公司计划出资100万元收购贵州中观生物技术有限公司80%股权,并代替中观生物原股东履行900万元出资款的出资义务,投资金额共计1000万元。
据介绍,中观生物是一家医药生物技术企业,其研发方向主要包括干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术支持服务等。其在研项目主要用于糖尿病及肿瘤治疗。
赤天化认为,收购中观生物80%股权,不仅将增强公司在上述领域的研发能力,同时为公司在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备,与公司未来以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业发展战略高度契合。
《每日经济新闻》记者注意到,2016年末及2017年末,中观生物的资产由93.77万元增至655.16万元,负债由94.05万元增至620.56万元,两年均未产生营业收入,净利润则由亏损0.28万元增至亏损65.11万元。
同时,赤天化称由于公司医药业务占公司比重逐步提高,拟将公司名称变更为贵州圣济堂医药产业股份有限公司,公司将择机剥离化工业务,从“医药+化工”双主业彻底转型为以糖尿病与肿瘤为核心的医药大健康产业。
自2016年初收购实控人旗下医药公司圣济堂后,赤天化一脚跨入医药行业。从其2017年上半年财务数据看,报告期内,赤天化的化工业务录得营收3.34亿元,同比下降44.18%,毛利已降到-8.14%。在其化工业务的细分产品中,尿素、甲醇全数产品的毛利率均为负数。其医药制造业务实现营收2.77亿元,同比下降2.68%,但其毛利率则高达82.99%。
为进一步向医药大健康产业转型,赤天化与中钰资本签订战略合作协议,由中钰资本推荐生物制药、干细胞治疗等医药制造领域标的,并由中钰资本协助公司完成最终收购。
今日(1月26日),记者就相关事项致电赤天化,但公司公开电话一直无人接听。
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