上交所关注厦华电子重组预案 公司：不构成重组上市

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每经记者 李婷 每经编辑 姚治宇

1月25日，厦华电子(600870，SH)在上交所交易大厅举行媒体说明会，对此次重组相关事项进行说明。据厦华电子2017年底披露的重组预案显示，将以16亿元收购福建福光股份有限公司（以下简称福光股份）61.67%股权，进入高新技术产业领域，从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

该重组预案披露后，立刻引起上交所发函追问。上交所在问询函中提到，交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后将成为公司成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定。请上市公司结合相关情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形，并请律师发表意见。

对此，厦华电子在媒体说明会上表示，此次交易不构成重组上市。

再度启动重组

这是厦华电子2015年以来发布的第五次重组计划。此次重组预案发布之后，上交所发问询函对此次交易表示关注，并要求上市公司说明交易是否存在规避重组上市的情形。

记者注意到，厦华电子年报已连续数年被出具“非标”意见。

在问询函中，上交所提到，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市，并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。

此外，上交所还提到，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为19.89%，且目前股份均已质押；而交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定。另外，请上市公司综合相关情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。

公司：交易未导致控制权变化 

对此，1月25日，厦华电子在媒体说明会上表示，此次交易构成重大重组和关联交易，但不构成重组上市。

厦华电子认为，本次交易前，王春芳和王玲玲为公司实际控制人，因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司25.35%的股份，为上市公司第一大股东。且交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

此外，福光股份表示，福光股份原计划以2016年12月31日作为基准日申报IPO，后面因为申报资料准备不及时，于2017年6月份完成，所以放弃该次申报计划。而公司之所以选择与上市公司重组，不是继续走独立的IPO道路，是希望能够借助资本市场对实业的有利支持。

此外，福光股份认为，就其所处行业来说，具有良好的发展前景；就安防镜头来看，政府交通等安防镜头市场保持快速持续增长，尤其是中小城市安防基础建设正处于蓬勃发展阶段。此外，红外跟车载镜头未来市场空间也极其广阔。福光股份报告期内毛利率虽然有一定幅度的下滑，但是仍然高于同行业平均水平。

有业内人士对《每日经济新闻》记者表示，厦华电子主业剥离之后实际上一直处于俗称的“净壳”状态，一直依靠贸易“养壳”。不过，最终厦华电子此次交易是否构成借壳上市，仍然需要由监管部门认定。鉴于前几次重组均失败，此次收购也引发了市场关注，如果一旦再次失败，将给厦华电子资金链带来较大压力。