科菲特拟终止挂牌遭创始人反对“半年报”未披露或致被强行摘牌

每经记者 吴凡 实习记者 张晓庆 每经编辑 张海妮

2018年1月17日，辉丰股份（002496，SZ）披露的一则深交所回复公告，牵出了控股子公司科菲特（837367，OC）虚增收入、利润的往事。

《每日经济新闻》记者调查发现，作为一家新三板挂牌公司，科菲特原本打算终止挂牌，然而终止挂牌事项却遭到了科菲特的创始人、中小股东朱光华的反对。目前，科菲特终止挂牌事项尚未完成。

截至目前，科菲特尚未提交2017年半年报，根据相关规定，科菲特存在被股转系统强制摘牌的风险。

拟终止挂牌议案遭反对

2017年2月28日，科菲特公告拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

经济学家宋清辉表示，“实际上，中小企业挂牌全国中小企业股份转让系统的好处有很多。例如，能够给企业带来规范化运作等，同时企业的品牌形象得到肯定，对未来发展有相当大的益处。”

有意思的是，2016年5月，科菲特才刚刚在全国股转系统挂牌，究竟是什么原因导致科菲特作出拟终止挂牌这样的决定？

在此后的进一步的公告中，科菲特详述了拟终止挂牌的原因。科菲特表示，随着公司自身的发展，公司需要大量资金进行研发和生产线建设，但是公司自身融资渠道较为单一，主要通过银行借款及股东资助获得资金，造成公司财务负担较重，制约了公司的发展。

在科菲特看来，自挂牌以来，公司未能实现有效融资，公司价值并没有得到合理体现，公司财务负担仍然较重，同时公司运营成本有所增加。在此背景下，科菲特决定终止挂牌。

《每日经济新闻》记者查询科菲特2016年年报发现，截至2016年12月31日，公司短期借款为7000万元，其中保证借款较上年同期增加了4800万元，公司账上货币资金仅有1115万元。

需要注意的是，在上述科菲特发布的提示性公告中，作为科菲特的控股股东，辉丰股份曾表示，其愿意收购对终止挂牌事宜提出异议的股东所持有的科菲特股份，收购价格标准参照成本价。

但是在此后科菲特举行的2017年第一次临时股东大会上，公司提交的《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，均遭到了持股24.39%的股东的反对。

而在之后于2017年4月20日举行的科菲特第二次临时股东大会上，尽管辉丰股份对于回购异议股东股份的方案做出了“让步”：回购价格变成了“最低不低于经审计的净资产价值”，但是这一回购方案仍然受到了朱光华的反对，换句话说，公司内部无法就终止挂牌事项达成一致意见。

此外，在科菲特2017年5月22日披露的《2016年年度股东大会决议公告》中，持股24.39%的股东对于《2016年度董事会工作报告》、《2016年年度报告摘要》、《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润分配的方案》、《2016年度监事会工作报告》均投了反对票；而有持股50%的股东对《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》亦投了反对票。

那么，上述持股24.39%的股东是谁呢？其又为何屡次投出反对票？

罢免朱光华

《每日经济新闻》记者了解到，科菲特与辉丰股份“缘起”2011年，当年的6月份，辉丰股份使用了部分超募资金对外进行投资，成立于2003年的科菲特成为被投资的对象之一。

当时科菲特的股权结构是，自然人朱光华、柏敏卿及吴忠的持股比例分别为50%、47%和3%。根据当时辉丰股份与科菲特签订的《投资合作协议书》，辉丰股份向科菲特增资3000万元，其中1050万元增加科菲特注册资本，占科菲特增资完成后股本总数的51.22%；1950万元计入资本公积。

此次交易完成后，辉丰股份成为科菲特的控股股东，而朱光华、柏敏卿、吴忠的持股比例分别下降至24.39%、22.93%及1.46%。

由此，上述多次对科菲特议案投出反对票的股东指向了朱光华。

根据辉丰股份公告显示，自辉丰股份投资之日起至2016年11月，朱光华一直担任科菲特总经理，实际上，在科菲特披露的公开转让报告书中，朱光华也一直为科菲特的三个核心技术人员之一。

不过，在2016年11月19日，也就是在朱光华首次对终止挂牌议案提出异议之前，科菲特决定罢免当时担任科菲特总经理的朱光华，理由是朱光华身体健康情况不佳。

同时从公告中可以看到，之后不久新接任的总经理王加平曾任辉丰股份的副总经理，而目前科菲特的法定代表人兼董事长也为现辉股份的副总经理奚圣虎。

那么，朱光华屡次投出反对票的原因是什么？

2018年1月22日，《每日经济新闻》记者致电科菲特，公司内部人员向记者表示，这个问题需要去问朱光华。不过，其也表示，公司已经联系不上朱光华了——“我们有好几次通知他参加公司董事会和股东会，他都没有来，听说是身体原因回去看病了”。

记者随后通过天眼查发现，朱光华还是常州吉特盟化工有限公司的副董事长，其持有该公司37.50%的股权。

需要注意的是，朱光华的离职也对科菲特2016年的业绩产生了一定的影响。记者了解到，在科菲特2016年上半年的业绩与2015年同期相比基本持平的情况下，公司2016年全年业绩却出现了亏损1800万元，而科菲特2015年全年盈利1800万元。年报显示，2016年公司出现较大亏损，主要是因为全球农化市场经历较大幅度的下滑；2016年10月，公司发生一起生产安全事故，导致生产整修，且原总经理离职，导致未能及时恢复生产。

对于上述事项，《每日经济新闻》记者数次试图联系朱光华本人，但截至发稿未联系上。

根据新三板终止挂牌实施细则，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

这也意味着，尽管朱光华屡次对终止挂牌议案提出反对意见，但记者注意到，在2017年第一次及第二次临时股东大会上，《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》均获得审议通过。

截至目前，科菲特仍未完成终止挂牌的事项。对此，上海明伦律师事务所王智斌律师对记者表示，在终止挂牌事项审议通过后，相关的一些手续还需要办理，所以可能需要花费一些时间。

尚未提交2017年半年报

需要注意的是，科菲特原定于2017年8月31日对外披露半年报。不过，公司随后表示，因编制工作尚未完成，预计无法在2017年8月31日之前进行半年报披露。

截至目前，科菲特还未对2017年半年报进行披露。

《每日经济新闻》记者了解到，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告”，公司股票存在被全国中小企业股份转让系统终止挂牌的风险。

在宋清辉看来，目前在科菲特尚未提交2017年半年报背景下，科菲特有可能试图通过外部力量强制摘牌，而且这样做在一定程度上也合理合规。

那么，科菲特至今不披露2017年半年报的行为，是否与公司无法顺利推行终止挂牌事项有关联呢？科菲特内部工作人员2018年1月23日向记者表示，不清楚这个事情，不方便作出回答。

记者注意到，科菲特的股东柏敏卿拟转让其持有的科菲特股权，在选择受让方时优先考虑科菲特现有其他股东。如若柏敏卿将其所持有科菲特的股份转让给辉丰股份，那么辉丰股份持有科菲特的股份将达到74.15%。

就科菲特的相关事项，《每日经济新闻》记者多次联系辉丰股份未果，记者同时向公司发送了采访函，但截至发稿未获回复。