三垒股份“前东家”溢价1倍彻底退出 中植系接手或筹划资产重组

每经记者 肖达明 实习生 魏希勍 每经编辑 宋思艰

三垒股份（002621，SZ）前控股股东俞建模、俞洋父子近日完成第三次协议转让，将其剩余的6.04%股份转让珠海融诚投资中心（以下简称珠海融诚），成交价为7亿元。

昨日（1月16日），在回复深交所问询函时，新东家终于披露出了接手之后的规划。《每日经济新闻》记者注意到，这已不是深交所第一次就转让价格问题问询三垒股份。随着三垒股份转型教育成果初现，其回答也变得更有“底气”，认为公司未来业绩预期较好是重要原因。珠海融诚则不再“遮遮掩掩”，全盘披露了其作为新任控股股东的计划，表示12个月可能筹划重组，并推动三垒股份进一步转型文化教育。

值得注意的是，珠海融诚的实控人为中植系解直锟，三次协议转让价格共计28亿元，均是由珠海融诚向控股股东无息借入所得，背靠中植系的资金实力。

前东家套现28亿彻底退出

1月3日，三垒股份原控股股东与珠海融诚签订股权转让协议。这已是2016年11月末以来，俞氏父子第三次与珠海融诚进行股权转让了。完成之后，珠海融诚将坐稳三垒股份的控股股东位置，拥有其29%的股份，俞建模父子则不再持有三垒股份的股权。

然而，与第一次转让相同的一幕发生了：1月11日，三垒股份收到深交所问询函，被问询此次成交价格为7亿元的股权转让，溢价108.12%的定价依据何在。

三垒股份与珠海融诚的初次“相遇”是2016年11月23日。俞建模、俞洋以约12亿元转让三垒股份13.12%的股权，并将剩余的15.88%股权对应的表决权委托给珠海融诚。从而使珠海融诚实控人中植系解直锟将成为三垒股份实控人。

协议签订时，三垒股份当时收盘价为24.9元/股，因此股权转让时出现了63.25%的溢价。彼时，深交所向三垒股份问询上述定价的依据与合理性。三垒股份表示，其自身基本面良好，且收购人对证券市场的发展充满信心。

《每日经济新闻》记者注意到，虽然三垒股份连续多年盈利，但是其年报显示，2016年营业收入和归属净利润分别同比下降50.95%和81.81%。珠海融诚接受高溢价的动机，似乎不容易被外人看清楚。而虽然将表决权收入了囊中，当时的珠海融诚战略意图却显得模糊不清，三垒股份在当时的问询函中表示，珠海融诚将根据市场环境的变化及公司基本情况，适时进行新的战略方向探索。

获取实际控制权后，珠海融诚并未止步，在随后的2017年1月20日，双方再次签订协议，俞建模父子以约9亿元转让其9.84%的股权，剩余委托表决权股权为6.04%。

时隔一年，随着最新的一次交易完成，俞建模父子成功拿到一倍溢价“套现”离场。值得注意的是，三次协议转让共计28亿元，均是由珠海融诚向其控股股东无息借入所得。而其控股股东又是向其控股股东中海晟融资本管理有限公司（以下简称中海晟融）借入资本。中海晟融的实控人为中植系解直锟，中海晟融背靠中植系，具备可观的资金实力。

未来1年内或筹划重组

也就是在股权转让的过程中，一些情况已然发生变化，在论证股权溢价问题时，此时三垒股份直言，原因之一是其自身盈利能力将会得到加强。

变化的具体内容是，随着中植系逐步稳固其控制权，三垒股份转型也同步并举。在完成第一次股权交易并被深交所问询时，三垒股份表示“珠海融诚高度关注文化教育、大健康、数字创意、节能环保、高端制造。”如今，珠海融诚所下之注已然清晰——教育。

Wind数据显示，三垒股份传统业务为塑料管道制造装备和高端机床业务。财报显示，这两项产品2017年上半年营收同比分别下滑24.85%和67.24%。高端机床已被边缘化，营收占比仅3.78%。而营收规模占比超七成的塑料管道制造装备毛利率也同比下降约4个百分点至31.11%。

在2017年上半年，在珠海融诚的操盘下，三垒教育完成了北京楷德教育咨询股份有限公司（以下简称楷德教育）的收购，并成功切入教育领域。楷德教育主要是面向低龄留学市场的国际化教育咨询机构，客户群主要为中小学生。

根据《每日经济新闻》此前报道，2017年上半年，楷德教育营收1299.86万元，实现净利润376万元。与塑料管道制造和高端机床业务相比，楷德教育53.5%的毛利率也颇为可观。

不过，楷德教育2017年上半年的业绩并未完成其全年业绩承诺的25%，2017年1～9月，楷德教育已完成约90%的承诺业绩。三垒股份也承认此类企业第四季度业绩贡献较小，能否完成业绩承诺仍需待年报披露。

但明显的变化是，如今再次受到问询，珠海融诚已不再泛泛而谈，而是表示高度关注文化教育，或择机引入相关标的企业。同时，未来12个月内，珠海融诚或筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

1月16日，《每日经济新闻》记者致电三垒股份董秘办，试图进一步了解其在教育产业的未来布局，但截至发稿电话未能接通。