收购标的涉嫌财务造假 富临运业提出诉讼要求“退货”并退款

每经记者 朱万平 每经编辑 任芷霓

溢价416.02%收购而来的控股子公司兆益科技竟是个“假”公司。近日，富临运业（002357,SZ）将兆益科技原股东告上法庭，要求“退货”并退款近9000万元。

1月13日，富临运业披露公告称，上述诉讼事项已获得成都市中级人民法院立案受理。针对该诉讼事项，1月15日，《每日经济新闻》记者致电富临运业相关人士，但该人士拒绝透露子公司造假的金额和手段，只称“这个事情持续有一段时间了，目前法院还没有判决，不好对外宣布。”

请求判决撤销当初转让协议

富临运业公告称，兆益科技原股东韩毅、李秀荣、田平庄等人在与公司收购及增资协议的过程中，存在虚构财务数据、隐瞒经营事实等欺骗行为，为了维护公司及广大投资者的合法权益，公司向相关公安机关举报前述韩毅、李秀荣曦等人的合同诈骗行为，并向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。法院最新受理了富临运业的诉讼。

2015年7月，富临运业与兆益科技原股东韩毅等人签署《股权转让合同》和《增资扩股协议》。富临运业出资5992.64万元收购兆益科技40%股权，同时出资3438.4万元对兆益科技进行增资扩股。上述交易完成后，兆益科技成为富临运业的控股子公司。天眼查信息显示，富临运业持有兆益科技51.20%的股权，而韩毅、田平庄、李秀荣则分别持有兆益科技37.09%、6.83%和4.88%的股权。

据披露，截至2015年3月31日，兆益科技总资产为3558.80万元，净资产为2137.78万元。2014年全年实现净利润657.99万元，2015年1~3月，实现净利润398.53万元。经评估，兆益科技作价1.51亿元，增值率高达416.02%。富临运业称，估值溢价较高系综合考虑兆益科技的资源优势，以及未来盈利能力等因素所致。

实际上，2015年、2016年和2017年1~6月，兆益科技分别实现营收1040.06万元、2396.17万元和898.05万元，净利润291.85万元、负783.50万元和负1237.33万元。远低于兆益科技原股东所承诺的在2015 ~2017年间实现净利润分别不低于1300万元、2000万元和3000万元。

富临运业称，在收购兆益科技后的生产经营过程中，公司发现韩毅等五人在上述股权转让及增资过程中，存在共同虚构事实、隐瞒真相，骗取与公司签订相关协议的行为，致使公司遭受重大投资损失。

关于此次诉讼，富临运业请求法院判令撤销双方之间签订的《股权转让合同》《增资扩股协议》；判令被告连带返还已支付的股权转让款及相应利息5073.05万元；判令被告连带赔偿增资款项损失及利息3882.29万元。两项合计8955.34万元。

试图挽回或减少损失

去年10月，富临运业曾公告，鉴于目前兆益科技的经营情况以及其原总经理韩毅、原常务副总经理李秀荣被司法机关批准逮捕的实际情况，公司预估兆益科技无法实现2017年度承诺业绩，且目前上述案件尚待司法机关进一步调查，韩毅、田平庄、李秀荣三人存在无能力履行业绩补偿的可能。

如今，富临运业与韩毅等人对簿公堂。即使赢了官司，韩毅、李秀荣、田平庄等人又是否有能力赔偿呢？对此，富临运业上述人士对记者称，目前公司正在积极努力，以期挽回或减少公司损失。

“一方面，据我们初步评估，目前兆益科技仍具有几千万的价值，韩毅等人目前所持有的兆益科技股权尚价值2000多万元；另一方面，根据法院的反馈，目前也掌握了一些韩毅旗下其他资产的信息，不过最终能否完全挽回损失，还需要看法院的判决结果等。”该人士称。

此前，富临运业已对兆益科技计提商誉减值准备。并购兆益科技，富临运业产生了6461.34万商誉，2016年上半年，公司对兆益科技商誉计提了660万元减值准备；到2016年年底，其对兆益科技商誉计提减值准备增加到了2500万。而截至2017年6月底，这一数字再增加到累计减值准备3303.85万。