多手段齐出 交易所严防上市公司年末突击创利

去年11月，中国证监会新闻发言人回应媒体提问时称，上市公司年末突击进行利润调节，会扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展，对此将从严监管。证券时报记者注意到，作为证监会的一线监管部门，沪深交易所在2017年底以来，强化了对某些“突击创利”公司的监管问询。上市公司与交易所之间，上演了一出“鼠猫大战”。

“缩小捕鼠范围”

严查突击交易创利

记者注意到，沪深交易所采取了监管问询、事前约谈、问责中介、加强协作、深化培训等多种措施，强化监管实效。通过存量调整与增量优化，双向并举推动改进上市公司整体结构，正本清源。

据了解，基于部分上市公司年末突击交易的目的在于实现利润由亏转盈的特点，深沪交易所梳理了高风险公司，并有的放矢的“缩小捕鼠范围”。

针对存在疑似突击交易的上市公司，沪深交易所聚焦交易实质刨根问底，多次问询，约束公司交易行为。记者初步梳理发现，去年末以来，上交所已对*ST昌鱼连续问询3次，对莲花健康连续问询2次，对赤天化连续问询2次；深交所则对*ST中绒等公司多次连续问询。

深沪证券交易所有关负责人表示，针对存在较大疑问的公司，在约谈的同时，交易所还单独约见会计师或评估师，示风险明要求，督促其审慎履职。近期，约谈的相关中介机构有10余家。据悉，问询中发现存在违规线索的公司和事务所，上交所均将提请相关部门予以关注或核查。深交所近期向上市公司2017年度年审会计师事务所和年审会计师发出17份执业提示函、关注函，通报深交所关注的重要会计问题，要求在2017年年报审计中予以重点关注，并郑重提醒其应严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，勤勉尽责，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，确保审计质量。

关注函刨根问底

隐性问题无处遁形

据上交所介绍，在年末突击交易的监管过程中，已经发现20余家上市公司存在不同程度问题。这些问题可以归纳为隐瞒关联关系、蕴含交易风险、定价评估存疑、决策披露缺位以及财务会计缺陷等多方面。

深交所方面，针对上市公司涉嫌利润调节及相关会计处理问题，加大“刨根问底”式监管力度。对存在2017年年底突击通过资产处置、突击性债务重组等交易调节利润的公司进行重点关注，对缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组、会计估计以及会计政策变更、资产减值准备计提及转回等行为严格监管；对可能出现业绩大幅亏损或被实施退市风险警示、市场对业绩存在较多质疑的高风险公司进行重点关注。统计数据显示，近期深交所已累计发出问询函、关注函等各类函件49份。

以莲花健康为例，证券时报记者梳理公告发现，公司在去年11月23日发布“转让河南项城佳能热电100%股权”的进展公告，并称受让方已支付4880万元的20%转让价款。第二日，公司披露交易所问询函。交易所对莲花健康“是否存在通过资产处置操纵利润，以避免公司年度净资产为负的交易动机”等进行问询。针对交易所的第一次问询，莲花健康回复称，中新云投购买亏损资产佳能热电公司股权的主要原因，在于看好佳能热电所拥有土地的后续升值潜力，并澄清称资产受让方与公司及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

然而，交易所在去年11月29日进行了二次问询，要求莲花健康回答“喀什睿康股东夏建统，与公司实际控制人夏建统是否为同一人？上市公司与喀什睿康之间是否存在关联关系？”等问题。公司12月8日回复称，公司与喀什睿康存在关联关系，并同时公告称取消佳能热电和莲花糖业股权转让事项。

对此案例，有关专家表示，构造交易的关键手段是将关联交易非关联化。因此，需要在监管中特别强化交易对手方股权、管理人员等关系的问询与核查，以发现是否存在过桥交易的问题。对莲花健康的审核中，交易所问询显示，公司拟可能存在通过突击出售资产实现扭转负资产或亏损，随后交易所通过查询交易对手的工商登记信息，发现了交易中隐瞒关联关系这一重大问题。

此外，上市公司在年末进行突击交易时，会产生资产转让受限、款项回收不及时、资金占用等交易风险，将严重影响上市公司利益。对于这些风险，交易所在监管中也予以了高度关注，特别是对“具体交易安排”。

例如，去年3月至11月，亚星化学因承担原控股子公司的连带担保责任，被相关债权银行累计划扣掉约1亿元的本息资金。公司这一对超亏子公司提供担保的债务承担与收回安排，对投资者利益存在风险。交易所通过问询监管，令上市公司及时收回上述担保损失款项，维护了投资者利益。

审计评估机构

也需“劣汰”

有关专家表示，上市公司年末突击创利避免亏损的背后，其实离不开会计审计及资产评估等中介机构的“协助”。据了解，沪深交易所已经对这个现象，并在约谈企业的同时，也密集约见会计师或评估师，对其示风险明要求，督促其审慎履职。

例如，*ST昌鱼的扣非净利润连续多年为负，去年11月，公司连续3次收到上交所问询函，针对其交易评估中存在的突出问题，交易所对公司还有中介都进行了刨根问底式问询。*ST昌鱼在无任何管理人员、无行业经验、目前仅有1万头存栏猪的情况下，公司却预计2018年将实现10万头存栏猪的养殖及收入。其中，评估师的评估至关重要。又如，科力远技术专利许可使用的评估中，收益预测期高于专利有效保护期，可能存在评估不审慎的问题。上交所也予以了关注。

“高溢价出售，是许多公司突击出售资产的重要特征。监管部门应高度关注溢价以及相关评估的合理性。特别是评估中存在的参数依据确认不充分、收益期计算不合规、假设设定不合理等问题。”有关专家表示。

另外，年末突击交易中，上市公司善于利用会计原则性规定“判断空间较大”的现状，通过实施自由裁量权，来达到规避亏损等目的。对此，记者发现，本轮监管中，交易所突出强调了会计处理影响因素及判断标准的分析与披露，要求公司公开披露具体判断标准，促使公司采取更为审慎的会计处理，限制了公司今后类似交易事项处理判断的空间，从而约束后期盈余管理行为的发生。

此外，交易所还要求上市公司提供相关内幕知情人，并对停牌前公司股票交易是否存在异常情况以及内幕知情人是否直接或间接参与公司股票交易进行严查。例如，对于*ST中绒突然享受财政补贴一事，深交所下发关注函，要求公司提供内幕信息知情人名单，并核查董监高相关人员、上述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在涉嫌内幕交易的情形。

与此同时，监管部门还加强彼此之间的合作，不断加强监管的高压态势。其中深交所向辖区证监局发函11份，提请辖区证监局对公司相关问题予以重点关注、协助调查，并将个别情形严重公司及相关中介机构上报证监会查处，并将其调出信息披露直通车公司范围，对其信息披露公告实施严格事前监管。

部分公司认错纠编

市场环境得到净化

得益于沪深交易所通过主动监管，持续向市场传递监管要求，明确监管态度，市场秩序得到较好的维护，资本市场环境得到有效净化，对维护资本市场稳定健康发展起到了良好作用。

如部分公司的年审会计师针对交易所关注函的回函表示，相应上市公司大额应付款项核销理由不充分，公司不能确认该部分的营业外收入；结余的拆迁补偿款计入当期损益不符合会计准则规定，应调整会计处理方式。再如某公司年底高溢价出售亏损资产给关联方，交易的商业实质、交易的合理性与交易价格的公允性存疑，相关关注函件披露后，该交易因中小投资者反对未获股东大会审议通过。

深沪交易所有关负责人指出，年末突击交易，是近年来上市公司监管中的一个突出问题。相应的监管，既需要抓住年末这个高发频发时间窗口，集中力量重点监管；也需要在日常监管中，保持监管的敏感性、一致性和连续性，由标及本，持续发力，力争从源头上和根本上加以治理。

对于下一步的工作安排，两个交易所的有关负责人表示，将坚持依法全面从严理念，打好防范化解重大风险攻坚战，在年报事后审查中继续加强对上市公司涉嫌利润操纵行为的监管，督促上市公司切实履行依法合规披露财务信息的义务，严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定。同时，交易所将进一步加大会计审计监管力度，督促中介机构勤勉执业，增强其归位尽责意识，真正发挥核查把关作用。