业绩对赌“败北” 沃森生物4.57亿巨额赔付致净利“跳水”

每经记者 朱万平 每经编辑 任芷霓

1月12日晚间，沃森生物（300142，SZ）公告称，将大幅下调年报预期，净利润从预盈数千万元到预亏逾5.3亿元。对此，沃森生物称，主要系其转让标的河北大安制药有限公司（以下简称大安制药）采浆量不达标，公司将承担相应赔付责任。

而去年11月，沃森生物曾表示，2017年全年将盈利，2018年将步入持续增长，2019到2020年即将迎来爆发性的增长。彼时，其显然没有考虑大安制药业绩可能不达标需补偿事宜。但实际上，早在2017年10月，大安制药目前控股方博晖创新（300318，SZ）就预计，大安2017年采浆量达到承诺的可能性较低。

业绩预告盈利数千万

沃森生物1月12日晚间公告显示，预计2017年归属于上市公司股东的净利润为亏损5.335亿~亏损5.385亿元。而去年11月，公司业绩预告预计2017年净利润为3000万~5100万元，同比下降27%~57%。其解释称，主要因为其持股公司大安制药未能达到相应协议约定的最低承诺值，导致博晖创新实控人杜江涛向博晖创新赔付大安制药股权，公司将承担相应的赔付责任。

2012年9月和2013年6月，沃森生物分别以5.29亿元和3.37亿元收购大安制药55%和35%的股权，合计8.66亿元获得90%的股权，大安制药整体估值9.626亿元。

仅1年之后，沃森生物便寻求出售部分大安制药股权以换取资金。2014年9月，沃森生物与杜江涛达成协议，以6.35亿元转让大安制药46%股权，大安制药整体估值13.6亿元。彼时，沃森生物承诺将协助杜江涛加快提高大安制药的血浆采集规模，确保大安制药2017~2019年血浆采集规模分别不低于150吨，200吨和250吨。否则，沃森生物须以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿。

随后，杜江涛又将手中所持有大安制药股份悉数转让给博晖创新，并做了相应的业绩承诺，事情也由此而起。

据沃森生物公告称，大安制药2017年已实现的血浆采集量为91.13吨，未能达到协议约定的年度142.5吨的最低承诺值。今年1月2日，杜江涛向沃森生物发函表示，其将先行赔付29.72%的河北大安股权补偿博晖创新，沃森生物也将承担相应的赔付责任。

沃森生物预计，该项赔付将使得沃森生物2017年净利润亏损4.57亿元。

律师：或涉信披违规

仅两个月时间，沃森生物业绩就宣告变脸，且并未在任何公告中提示大安制药风险因素。但值得注意的是，博晖创新去年10月披露的三季报就预计，大安制药2017年业绩承诺达标可能性较低。

彼时，博晖创新称，“2017年度进入公司控股子公司大安制药原有股东沃森生物承诺的血浆采集量对赌期，根据截至2017年三季度末大安制药实际采浆状况，预计2017年采浆量达到承诺量的可能性较低，存在发生以大安制药股权进行赔付的可能，从而导致公司需要计提部分商誉减值。”

上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者指出，“对业绩的预测允许出现变化，但如果上市公司在作出预测时未披露已出现的风险，或者未能对可能变化的风险作出充分提示，那么，上市公司业绩预测中的陈述就涉嫌构成虚假陈述。”

北京金开（成都）律师事务所邓瑜律师也对记者表示，“沃森生物披露预报盈利时，有足够的理由相信其知晓大安制药的财务状况，博晖创新已披露了达标可能性较低，那么沃森生物应是明知此情况，而故意未在预报中考虑此因素，存在刻意隐瞒的可能性。”

值得注意的是，上市以来，沃森生物便马不停蹄地并购，2012~2015年先后进行了8次并购。此次“踩雷”是否会对于公司的战略产生影响？1月14日，《每日经济新闻》记者亦致电沃森生物某高管了解相关事宜，但其以不负责相关事项为由，未接受采访。