深交所发问高额商誉 神州数码取消审议启行教育相关议案

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每经记者 刘玲 每经编辑 姚治宇

2017年12月12日晚间，神州数码（000034，SZ）发布公告称，拟作价46.5亿元收购广东启行教育科技有限公司(以下简称启行教育)100%股权。但这场跨界收购若完成神州数码将新增商誉超44亿元。随后，“类借壳”、标的业绩承诺难兑现等质疑声也纷至沓来。

12月20日，深交所对神州数码收购启行教育一案发出问询函，核心便是指向是否刻意规避重组上市。神州数码在回复深交所一封长达176页的问询回复函后，于2018年1月9日，召开董事会取消了2018年第一次临时股东大会中对收购启行教育相关议案的审议议程。

取消收购相关议案的审议

12月27日，神州数码发布公告，宣布将于2018年1月5日（现场会议时间）召开2018年第一次临时股东大会，会上将审议收购启行教育相关议案、补选公司董事提案等。

但是，1月9日晚神州数码却发布《关于取消2018年第一次临时股东大会部分议案的公告》，称经董事会表决将取消《关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》中议案1~16、议案18的审议。记者了解到，上述取消的内容便是近段时间引起市场高度关注的收购启行教育的相关议案。

神州数码在公告中称，取消的部分议案涉及相应调整，而关于公司未来三年股东回报规划、补选公司董事提案等议案均无变更，并且将2018年第一次临时股东大会的召开时间改为1月12日（现场会议时间）。对于取消议案的原因，神州数码表示，此前收到深交所的重组问询函，现由于公司的回复函正在审核中，根据监管部门指导意见，经公司董事会讨论决定，取消对上述议案的审议。

对此，一位接近神州数码方面的人士向《每日经济新闻》记者表示，当初把股东大会定在1月5日是预测在股东大会召开的时候，深交所问询函的回复已经审核完毕，可能当时的预期比较好，没想到这个流程较长。

此外，上述人士还补充道，因为现在神州数码的回复函还在深交所的审核中，根据相关规定正在审核的议案不能上股东大会；待回复函经深交所审核通过后，公司将会把收购启行教育相关的议案重新上股东大会。

标的商誉超45亿

根据神州数码公布的收购报告书，截至2017年8月31日，启行教育全部股东权益价值的评估结果为46.67亿元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值46.58亿元增值了928.6万元，对应增值率仅为0.2%。

但是，根据启行教育的审计报告来看，截至2017年8月31日，启行教育合并报表中的资产总计为54.27亿元，然而其中非流动资产下的“商誉”一项的金额却高达45.35亿元，商誉占到资产总计的83.56%。

对于标的公司巨额的商誉，上述接近神州数码方面人士向《每日经济新闻》记者表示：神州数码觉得比较看好教育行业，认为教育行业未来将会有一个爆发期；商誉的话，是因为教育行业属于轻资产，所以它会有一定的商誉。

实际上，启行教育除了头悬巨额商誉之外，其收购后的业绩兑现也是一个大挑战。据神州数码收购预案，启行教育2017年度及2018年度承诺净利润数合计为5.2亿元。而据了解，启行教育2017年1~8月份已实现净利润仅为7278.74万元。

对此，上述人士表示，教育行业一些会计确认是要分步的，因为2017年很大一部分利润在后四个月确认，因为还没有具体结算，估计是2亿元左右可以达到的，因此业绩承诺还是比较乐观的。