新海宜溢价转让“风险资产”

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每经记者 吴凡 每经编辑 张海妮

2017年12月23日，新海宜（002089，SZ）公告，拟转让参股公司吴江财智、苏州智珺各15%的股权，交易对方苏州东方商城有限公司（以下简称东方商城）以6700万元溢价受让了前述股权。预计产生税前利润5200万元。

由于吴江财智被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，此交易引发深交所关注。

2018年1月9日晚间，新海宜在对深交所的回复中表示，东方商城经内部审议后，认为上述“无法表示意见”的事项不构成此次交易的障碍。东方商城会利用自身的地产开发经验，愿意与吴江财智大股东谈判解决目前遇到的经营问题。

经营未达预期

2011年，为满足未来办公场所的需求，新海宜与苏州天元辰建设发展有限公司（以下简称苏州天元辰）签订了《竞买土地协议书》，建立合作开发意向。此后新海宜负责参与竞拍苏州吴江市（现吴江区）国土资源局公开挂牌出让的20110102号地块，并成功竞得该地块；而苏州天元辰则负责成立项目公司开发该地块。当年3月16日，项目公司吴江财智注册成立，注册资本为1亿元，其中新海宜出资1950万元，占比19.50%。

吴江财智设立后，主要是在该地块进行项目的开发、管理、销售。2013年9月12日，该项目正式开工，根据当时《吴江日报》的报道，由吴江财智携手金鹰国际商贸集团打造的城市综合体项目环球财智中心奠基开工，金鹰国际购物中心同时签约进驻。

公告显示，该项目地处吴江区中山南路东侧、体育路北侧，紧邻吴江区政府，是一家集商务和休闲于一体的商务商业综合体，地理位置优越，周边交通便利。

《每日经济新闻》记者注意到，2016年及2017年上半年，吴江财智的净利润分别为负860万元、负1325万元。

“无法表示意见”不构成障碍

伴随公司转型及剥离与主营业务相关性较弱的资产，早在2017年7月，新海宜就将持有吴江财智4.5%股权作价2000万元转让给了东方商城。

2017年9月14日，吴江财智分立为吴江财智和苏州智珺，注册资本分别为9500万元和500万元，上市公司依法持有分立后的吴江财智和苏州智珺各15%的股权。

对于吴江财智业绩不达预期，在新海宜看来，主要是吴江财智在经营管理方面的经验较为薄弱，企业内部控制和财务体系不够完善，导致吴江财智存在部分未决诉讼和潜在纠纷，项目存在一定风险性。

需要注意的是，在此后新海宜所聘请的利安达会计师事务所对吴江财智进行审计时，因部分事项无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础，利安达会计师事务所更是对吴江财智出具了“无法表示意见”的审计报告。

在1月9日对深交所的回复中，新海宜表示，“无法表示意见”所涉及事项主要体现了吴江财智内部控制和财务体系不健全，导致吴江财智涉及部分未决诉讼和潜在纠纷，这些事项可能会产生预计负债或其他影响项目推进的风险。经会计师与吴江财智代理律师沟通，代理律师无法合理估计最终判决结果对标的公司财务报表的具体影响金额。

关于潜在纠纷事项，新海宜称，会计师无法与存在纠纷的企业取得联系，纠纷对标的公司财务和经营情况的影响程度也存在不确定性，无法定量判断。

尽管如此，东方商城还是决定以6700万元的价格溢价拿下新海宜所持有的吴江财智的股权。对此，新海宜称，东方商城经内部审议后，认为上述“无法表示意见”的事项不构成本次交易的障碍。东方商城自身具备丰富的地产开发经验，愿意与吴江财智大股东谈判解决目前遇到的经营问题。此外，东方商城还表示，吴江财智及项目的价值足以覆盖现有风险，同时收购吴江财智股权符合东方商城的经营方向和战略布局，同意本次交易事项。

1月10日，《每日经济新闻》记者致电新海宜，其内部人员称，董秘不在。当记者表明采访诉求后，对方则直接挂掉了电话。随后，记者致电东方商城，电话亦无人接听。（实习生祁琪对此文亦有贡献）