拟收购标的估值2年涨10倍 高升控股：盈利能力增强

每经记者 张明双 每经编辑 宋思艰

1月9日，高升控股(000971，SZ)披露重组预案修订稿，拟作价9.19亿元收购原新三板挂牌公司华麒通信99.997%股权，以推进互联网云基础服务平台战略延伸，拓展新的业务增长点。预案显示，以2017年9月30日作为评估基准日，华麒通信100%股权预估值为9.2亿元，增值率374.89%。

华麒通信于2016年3月和2017年6月分别进行了股票发行，发行价格分别为1.7元/股、7.5元/股，公司估值为8520万元、4.53亿元。两年不到，标的估值涨了10倍。对此，高升控股回复深交所问询函时表示，标的公司目前处于快速发展阶段，盈利能力显著增强，且将其收购的全资子公司包含在内进行评估，由此导致估值存在差异。

1月9日，高升控股复牌后大跌，盘中一度跌停，最终收盘价15.48元，跌幅7.8%。

9.19亿元收购华麒通信99.997%股权

重组预案显示，华麒通信100%股权于评估基准日2017年9月30日的预估值为9.2亿元，较标的公司所有者权益账面值增值7.26亿元，增值率374.89%。

而在2016年3月份，华麒通信以1.7元/股价格发行1042.10万股，发行完成后，其估值水平为8520万元；2017年6月份，华麒通信再次发行股票，以7.50元/股发行1024.08万股，完成后其估值水平为4.53亿元。

从8520万元到9.2亿元，仅仅两年，华麒通信的预估值就涨了10.15倍。这样的估值差异也引起了深交所的关注，高升控股回复称，根据财务报表，华麒通信2015年度、2016年度、2017年1～9月收入分别为1.5亿元、1.8亿元和1.6亿元，净利润分别为2319万元、4287万元和4101万元，预计标的公司2017年度至2021年收入的年均复合增长率为19.64%，净利润的年均复合增长率为23.69%，目前处于快速发展阶段，盈利能力相比此前显著增强。

另外高升控股还表示，前两次估值是基于华麒通信母公司单一主体的估值结果，2017年上半年标的公司收购了吉林省邮电规划设计院有限公司(以下简称规划设计院)100%股权，本次交易的估值结果包含了规划设计院，由此导致估值存在差异。

标的收购的子公司无业绩承诺

记者注意到，在华麒通信9.2亿元估值中，规划设计院就占了4.52亿元，而规划设计院的估值也经历了高溢价增长。2017年3月，华麒通信以1.05亿元收购规划设计院100%股权，当时规划设计院估值为1.05亿元，增值率121%；到高升控股收购时，规划设计院的估值为4.52亿元，增值率429%。

在高估值并购中，投资者往往最关注业绩承诺。根据协议，刘凤琴等26名股东承诺，华麒通信2017年度净利润不低于5815万元，2017年、2018年净利润之和不低于13228万元，2017年、2018年、2019年净利润之和不低于22045万元。

值得一提的是，华麒通信在收购规划设计院时，并没有签订业绩承诺相关协议。没有业绩承诺，为何会给出4倍以上的增值？1月9日，《每日经济新闻》记者致电高升控股董秘办，工作人员称正在开会，要求记者发送了采访邮件，截至发稿，记者仍未得到回复。

根据重组预案，华麒通信29名自然人股东及1名机构股东未进行业绩承诺，这些自然人股东通过参与定向增发或新三板转让方式成为标的公司股东，合计持有华麒通信5.45%股权，不参与经营管理，将全部以现金方式支付对价。

而华麒通信唯一的机构股东君丰华益新兴产业投资基金也将获得15124.38万元现金对价，转让其持有的华麒通信1688.78万股，转让价格为8.96元/股。2017年3月份，华麒通信收购规划设计院时，君丰华益以募资方认购693.4万股，价格为7.5元/股，后通过数次增持，截至目前持有1688.78万股，持股比例16.46%。