遇上“活雷锋”？ST生化前母公司涉诉债务全部解除，这家名为“莫名”的公司什么来头？

作为资本市场上数一数二的“官司王”，ST生化近年来涉诉案件不断，投资者们对相关公告也早已见怪不怪。

然而，在经历要约大战后，ST生化似乎遇到“活雷锋”，其一债权方被“莫名其妙”收购，新的债权方豁免了ST生化的相关债务。

莫名公司免债

1月9日晚间ST生化公告称，公司于近日收到宜春市莫名实业投资有限公司（下称“莫名公司”）出具的《豁免函》。莫名公司收购了原宜工机械相关资产及负债中一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂对公司债权，并已履行完毕，成为新的债权人。

莫名公司承诺放弃就上述债权对ST生化进行追偿，同时表示自承诺之日起三十日内完成因上述债权对ST生化已经采取的查封、冻结等解除，撤销已经在法院受理、审理、执行的案件。

莫名公司为何“莫名其妙”发了这则债务豁免函？这还需从ST生化的前世说起。

ST生化前身系宜春工程机械厂（下称“宜工机械”），于1996年在深交所上市，2000年3月更名为“三九宜工生化股份有限公司”（下称“三九宜工”）。

2007年，因连续亏损，ST生化被深交所暂停上市。同年，史珉志控制的山西民企振兴集团以1.57亿元收购三九宜工29.11%股权，正式入主ST生化，成为公司第一大股东。

“宜工机械是ST生化之前的母公司，振兴集团收购三九宜工的时候，由于当时宜春市政府要求留下母公司，就在2007年召开股东大会，把宜工机械整个资产加负债，以一元钱的价格卖给了宜春市国资运营有限公司（下称‘运营公司’），后运营公司将宜工机械又转让给了第三方，但下家仅承接了资产，并未把债务解除干净。”

ST生化董秘闫治仲接受证券时报·e公司记者采访时表示，当年一元转让没有经过宜工机械债权人同意，运营公司也未将债务解除干净，所以之后债权方一直起诉上市公司，造成了不少困扰。所以振兴集团与宜春市政府商议决定，由政府成立莫名公司，先将ST生化的债务解除，再由莫名公司对这系列债务进行调查追责，从而把上市公司解套。

他表示，振兴生化和宜春政府沟通后，宜春政府已把原来涉诉的31个关于宜工机械的案子全部了结，今后ST生化关于宜工的所有债务也算全部解除干净了。

转让仍存难点

在正式转让ST生化全部股权之前，振兴集团的确需要先将上市公司的负债进行整理。

2017年11月29日，佳兆业集团（01638.HK）与ST生化相继公告称，佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司（下称“航运健康”）拟以21.87亿元（包括偿还贷款），收购ST生化18.57%的股权。同时，振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深分”），占总股本的4.04%。三方签订协议，航运健康将获得振兴集团、信达深分投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%。

（图片来源：摄图网）

对于本次股权转让的合规性和可行性，深交所已发布多则关注函，对焦点问题展开问询。

ST生化2017年12月30日公告，对于深交所要求航运健康完整披露产权及控制关系、披露受让ST生化股份的资金来源、论证并说明史珉志与其子实控人变更问题是否影响收购合规性等问题，将延期至2018年1月12日进行回复。

对于本次收购的进展情况，闫治仲回复称，当前佳兆业的收购仍在持续推进。由于相关企业为境外资产，合规确认问题需要出具系列文件，十分复杂，因此耗时较长；不过本次回复提交完，交易所做完合规确认，就应该可以进行股权过户了。

不过记者发现，1月9日，深交所再度向振兴生化发出关注函，指其在此前问询回复中或存在虚假陈述行为。

关注函显示，对于深交所问询振兴集团持股被轮候冻结的情形较前次回复函大幅减少的原因，振兴集团回复称，其中一笔轮候冻结申请人为中国农业银行河津市支行（下称“农行”），案件判决金额为2908万元及相应利息。截至公告日，信达深分已将案件执行标的本金汇入法院指定账户，因此振兴集团相关轮候冻结被解除。

但近日深交所收到农行投诉称，截至2017年12月29日，振兴集团仍欠农行债权本金6788万元和利息1.79亿元。农行表示从未同意信达深分将案件执行标的本金汇入法院指定账户，并且至今未收到过法院任何股权解封通知书或裁定书，也从来没有收到过信达深圳分公司的相关款项。

佳兆业想要接手振兴集团所持股权似乎仍存难点，不过如今成为ST生化实控人的杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投天弘”）想要站稳脚跟也没那么容易。

从2017年6月至12月5日，浙民投天弘历经近半年波折的要约收购战，最终与一致行动人累计获得了ST生化29.99%的股权。

不过，在12月16日航运健康、振兴集团分别向深交所提交的回复函中，航运健康已表示基于对上市公司未来发展潜力的认可，仍将执行此前协议以推进ST生化股权的收购，不排除择机增持，以谋得实控地位。

值得注意的是，1月3日ST生化公告称，浙民投天弘及其一致行动人已将其持有的ST生化全部股权质押给了中国民生银行杭州分行。

“我们得到的消息是，浙民投先借款，在股票过户完成后才进行的质押，总共融资了14亿元。可见他们并不像此前说的，要约收购用的都是自有资金。”闫治仲表示。

（来源：证券时报e公司官微：lianhuacaijing 作者：赵黎昀）

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