外延并购风险爆发 收购标的失控乱象曝出

（图片来源：摄图网）

每经记者 杨建 每经编辑 谢欣

2017年是业绩承诺集中到期的一年，而随着岁末审计工作展开，并购重组业绩承诺爽约的案例出现集中爆发的趋势。近期A股市场频频曝出并购标的不配合提供审计报告，标的实控人突然失联的情况，这些因当年“三高”并购埋下的“后遗症”越来越引起市场的关注。

收购标的失控乱象增多

近期，A股市场频频曝出上市公司此前的并购标的出现失联、失控现象，引发投资者广泛关注。如2017年12月19日，华测检测发布公告称，公司控股子公司华测瑞欧存在资产被转移风险，称公司委派的财务负责人被华测瑞欧总经理强制休假，暴露出华测检测目前遇到无法全面正常控制华测瑞欧的风险。

在2017年12月26日，飞利信公告称，由于持有天亿达40%股权的股东不配合，导致上市公司截至目前无法正常对天亿达进行审计，上市公司目前未能取得对天亿达公司的实际控制权、经营管理权及知情权。为避免给上市公司造成损失，飞利信果断开启“止损”模式，将“拖后腿”的并购标的及时出售，其全资子公司北京飞利信电子以7800万元的原价将天亿达60%股权转让给关联公司飞利信投资控股。

为了业绩承诺问题与并购标的公司对簿公堂的事件也不少，新日恒力12月27日发布公告称，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，将会对公司造成重大影响。在新日恒力发布上述消息后，上交所“火速”下发了问询函，要求新日恒力说明失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响以及博雅干细胞对新日恒力安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据等问题。

《每日经济新闻》记者注意到，2015年11月，新日恒力以15.656亿元现金跨界收购博雅干细胞80%股权。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。2017年9月6日，新日恒力对博雅干细胞原实际控制人许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。

外延并购的风险显现

在此前A股市场火爆的并购重组背后，盲目高溢价、高估值叠加高额业绩承诺的“三高”模式也就为而今的业绩承诺爽约埋下了“伏笔”。2016年至2017年处于并购高峰后，随着热点行业整体增速放缓，“三高”问题逐步暴露，业绩不达标的压力就变得很大。

如上述的新日恒力，2015年收购博雅干细胞为跨界收购，新日恒力当时主要涉及金属制品等传统制造，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业。当年新日恒力斥资约15.66亿元收购的博雅干细胞80%股权就是“三高”收购，即高溢价、高估值和高业绩承诺。当时博雅干细胞100%股权的评估值约为19.76亿元，增值率高达2152.83%。由于博雅干细胞2016年度业绩不达预期，新日恒力还在2016年计提了约8.84亿元的商誉减值，而新日恒力归属净利润在2016年也亏损约1.92亿元，新日恒力截至2017年三季度业绩仍然亏损78万多元。

此外，2017年12月16日，斯太尔公告称，因控股股东山东英达钢构未履行2016年度业绩补偿承诺向山东省高院提起诉讼并已被受理。斯太尔2013年向英达钢构等对象购买标的资产，结果标的资产2016年经审计扣非净利润为1.23亿元，与承诺利润数差额为4.87亿元。英达钢构应在规定时间内将这4.87亿元现金补偿交付斯太尔。然而斯太尔多次催收，截至起诉日，英达钢构一直未向斯太尔支付任何款项，所以才导致双方对薄公堂。

2018年1月4日，斯太尔控股股东山东英达钢结构及实际控制人冯文杰受到深交所公开谴责处分。

对此千波资产黄佳告诉《每日经济新闻》记者，并购重组一直是上市公司脱离经营出现严重困难的主业，重新走上正轨最直接的途径之一。2014~2016年是上市公司的并购大年，在资本利益的驱动下，上市公司开始盲目、大举并购，更有甚者疯狂加杠杆上演“蛇吞象”式并购，火爆的并购重组背后掩藏着高估值、高杠杆、高额业绩承诺，以及风控、审查不到位等问题。随着监管政策的趋严，监管层加大对“忽悠式”“跟风式”盲目重组的打击力度，其中的一系列问题便暴露出来，甚至出现纠纷、失控等问题。