收购标的引入新股东 新开源重大资产重组交易方案调整

CFP图 每经记者李琦蕊每经编辑张海妮 1月6日，新开源（300109，SZ）公告称，公司重大资产重组方案可能出现重大调整。 本次重组收购的标的公司为博爱新开源生物科技有限公司（以下简称博爱生物），博爱生物是由上市公司联合财务投资人发起设立，因股东未能按约实缴注册资本决定引进新的投资方。 由原投资方将持有的2亿元注册资本缴纳义务转回给上市公司，上市公司再以0元的价格转让，相关议案已被董事会通过。 值得注意的是，2017年12月20日新开源公告，深交所在问询函中要求新开源补充披露标的公司的外部投资者出资能力及履约保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股东承担兜底责任情形，及外部投资者资金到位情况。 资产重组方案存重大调整 根据此前公告，2017年12月11日，新开源公布了发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要，详细描述了对美国生物科技公司BioVision100%股权的收购方案。 该方案首先由博爱生物收购境外标的资产BioVision的100%股权，然后再将博爱生物注入上市公司，从而间接实现上市公司持有BioVision100%股权。 因此，新开源将拟作价17亿元，以发行股份方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行股份购买其合计所持博爱生物83.74%股权。同时，上市公司还拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金9.92亿元。 约一个月后，2018年1月6日，新开源公告称重大资产重组方案可能存在重大调整，并将其中2亿元注册资本缴纳义务最终转手给胡兵来。 原来2017年11月23日，上市公司就与广州君泽签署了《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》，将所持博爱生物尚未实缴的4亿元注册资本以0元的价格转让给投资方，并修改了博爱生物的公司章程。 然而因为资金原因，广州君泽无法实现4亿元注册资本的实缴，于是将2亿元注册资本的缴纳义务转回给上市公司，为确保重组的顺利进行，经各方积极协调，上市公司将这2亿元注册资本缴纳义务0元转给了最终“接盘”的胡兵来。 调整后，上市公司将以发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天和胡兵来发行股份购买其所持博爱生物股权。 根据同日公告，新开源与广州君泽签署《融资及收购框架协议之补充协议》，上市公司与胡兵来签署《融资及收购框架协议》等相关议案已被董事会通过，并提请股份大会审议。 深交所对高溢价收购进行问询 尽管新开源在上述预案中称，完成重组后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升，盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。BioVision的业务及相关资产将进入上市公司，有助于打造完整精准医疗服务平台，丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 然而，深交所还是就该预案对上市公司进行了问询。 2017年12月20日公告，新开源收到深交所问询函，要求上市公司就外部投资者出资能力以及履约保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股东承担兜底责任情形，及外部投资者资金到位情况进行补充披露。 此外，问询函中还对披露标的BioVision的盈利能力、估值、增值率高及资产在无注册商标、专利或软件作权的情况下，对其市场占有率的影响及竞争力的体现，是否存在未决诉讼，以及核心研发人员离职后的影响等问题提出质疑。 《每日经济新闻》记者梳理公告发现，BioVision2015年、2016年及2017年1~9月未经审计的净利润分别为591.29万美元、1083.13万美元和919.72万美元。 博爱生物100%股权的预估值为20.32亿元，其中BioVision100%股权的预估值为2.88亿美元，较2017年9月30日BioVision未经审计的所有者权益2433.33万美元增值约2.64亿美元，增值率约为1083.57%，增值幅度巨大。且BioVision公司无注册商标、专利、软件著作权。另一方面，其核心研发人员GrigoriyTchaga也并没有与BioVision公司签订《不竞争、不招揽协议》，若此人离职，会否对BioVision公司的研发、业务及估值造成影响？ 在标的资产核心竞争力尚未明确的情况下，以如此高的溢价收购是否合理，且上述预案及相关文件也未给出BioVision公司的业绩承诺。 然而新开源公告称，收到问询函后，积极组织相关方对来函所涉及问题进行逐项落实和回复。因重组问询函中的部分事项及数据尚待进一步核实、补充和完善，工作量较大，且交易涉及最终标的公司位于美国，处于圣诞及新年假期期间，申请延期回复相关问询。　　（实习生宋鑫对本文亦有贡献）