奥瑞德召开媒体说明会 称收购合肥瑞成等交易不构成重组上市

媒体说明会现场 每经记者 陈祺欣 摄

每经记者 陈祺欣 每经编辑 赵桥

2018年1月5日下午14:00~16:00，奥瑞德（600666，SH）在上交所召开了重大资产重组媒体说明会，就收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称合肥瑞成）100%股权和瑞控控股有限公司（以下简称香港瑞控）16%股权的相关事宜进行了说明。

就在说明会召开的前一天，奥瑞德因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）信息披露第二次收到上交所的问询函，上交所要求奥瑞德进一步说明和补充披露本次交易是否构成重组上市以及本次交易存在的风险等情况。

对此，奥瑞德及交易各方在此次说明会上一致表示，本次交易不构成重组上市。

跨界重组一波三折

自2017年6月奥瑞德发布《重大资产重组停牌公告》以来，奥瑞德收购合肥瑞成一事可谓一波三折，之间还曾宣布终止重组，后又重启，重启之后由于相关方不放弃随售权，奥瑞德对收购方案再次进行调整。

12月29日，奥瑞德披露了预案（修订稿）摘要，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。

根据预案（修订稿），合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为71.85亿元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为14.5亿元。其中，收购香港瑞控的14.5亿元将由募集配套资金来支付，因此奥瑞德的募集资金也由23亿元调整为37.5亿元。

1月5日，奥瑞德董事长、公司实际控制人左洪波表示，之所以终止又重启，是因为标的资产本身参与的投资较多，中间可能部分股东有自身的利益诉求，而且有些签章和签付工作未完成，影响到当时报材料的进度，觉得按照实际情况无法完成重组，后来又经历了股东的理解这样一个过程，因此得以延续。

据了解，标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团原为全球前十大半导体企业NXP下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。

奥瑞德的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

由此，奥瑞德与标的公司分属不同产业，本次交易属于跨界重组，这也意味着奥瑞德在重组完成后要面临跨界整合和经营管理的问题。

左洪波表示，虽然许多人认为奥瑞德经营业务和半导体关联不大，但奥瑞德实际上是给半导体做前端的工作。比如在蓝宝石的衬底上去找氮化镓的这层发光层和外延层，这个外延层要求前端的所有支撑工艺必须跟半导体支撑相匹配。

涉及对境外公司运营管理和整合方面，左洪波表示，本次交易完成后，除通过派出董事、监事及财务人员等方式履行母公司对子公司必要的管理职能外，上市公司将保持Ampleon集团的独立运营，努力维持Ampleon集团管理层稳定，并赋予其充分的经营自主权，保障其业务进一步发展。

资金问题正在协商

对于颇受关注的“一致行动人关系”“、本次交易是否构成重组上市”等问题，建广资产总经理、荷兰Ampleon董事孙卫向《每日经济新闻》记者表示，合肥信挚、北京嘉广不构成一致行动人。本次重组完成之后，建广资产也不会控制上市公司，因此本次重组不会导致建广资产控制的资产实现重组上市。

孙卫表示，建广资产既没有通过本次交易取得上市公司控制权的主观意图，也不具备客观可行性。合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制，投资项目的退出等个别重大事项行使决策权利，其余执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决定并执行，建广资产无法决定合肥信挚、北京嘉广未来持有的上市公司股份的表决权。

从建广资产本身的国有控股属性和公司的功能定位以及经营战略上来看，作为一家专注于半导体领域的投资机构，建广资产不具有通过本次交易取得上市公司控制权的意图，这不符合建广资产的功能定位以及发展战略。作为一家国有控股的投资机构，建广资产更不可能与其他国有或者民营投资机构合谋取得上市公司的控制权。

中信并购基金高级经理杨宇表示，中信并购基金与建广资产不存在一致行动的安排，如果本次重组成功，持有上市公司的表决权将由中信并购基金单方决定。

金杜律所资深律师赵璐认为，作为中介机构，律所就合肥信挚和北京嘉广之间是否构成一致行动人进行了核查，经核查认为，本次交易中合肥信挚和北京嘉广不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

按照交易完成前后的股份比例测算，交易完成后左洪波夫妇，以及一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳合计持有上市公司32.3%的股份，即使剔除掉杭州睿岳在本次重组前6个月突击入股的比例，左洪波夫妇控制的表决权比例为23.27%，而合肥信挚持有上市公司5.45%的股份，北京嘉广持有3.96%的股份，构成一致行动关系的嘉坤和瑞弘合计持有8.66%的股份，左洪波夫妇仍是上市公司的实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司的实际发生变化，也不构成《管理办法》第13条规定的重组上市的情况。

另外，奥瑞德本次收购的资金缺口问题受到多方关注。此前杭州睿岳的21.88亿元股权转让款已经支付了10亿元，其资金来源于渤海信托提供的委托贷款，该贷款期限至2018年1月19日届满，剩余11.88亿元需在2018年2月10日前支付。

作为杭州睿岳普通合伙人及99%出资比例的合伙人，左洪波所持上市公司股权质押率为98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股权质押率为95.98%，因此杭州睿岳和左洪波以上市公司股权筹措资金几无可能。

而作为一个不具有实际经营业务的合伙企业，杭州睿岳的股权转让协议面临着付款违约的风险，这会不会影响本次重组？
对此，左洪波向《每日经济新闻》记者表示，杭州睿岳与渤海信托这笔贷款是截至2018年的1月19号，这是股权质押的贷款，如果不解除股权质押的话，是可以展期的。剩余资金的来源问题，奥瑞德现正与几家有兴趣的投资机构进行密切协商。但他仍提醒广大投资者，在这一点上存在不确定因素和重大风险。